2025年12月31日，《商業銀行併購貸款管理辦法》（以下簡稱「新規」）正式實施，至今已滿一月。

　　目前，已有五家國有銀行、部分股份制銀行及城商行落地新規發布後的首單業務，資金多投向科創、綠色環保領域。

　　一邊是新規落地，另一邊是國資委、中國證監會等釋放的政策積極信號，市場上對於併購貸款的需求激增。同時，新規首次明確支持的「參股型併購貸款」成為市場創新的焦點，各類銀行正積極探索，但其特有的風險也對銀行的風控體系提出了更高要求。

　　市場競爭格局分化

　　新規的落地激活了銀行併購貸款業務的活力。據工商銀行（601398.SH）2026年1月2日消息，新規印發後，該行第一時間推進落實，在山東、福建、安徽等地高效落地全國首單、首批符合新規導向的併購貸款業務，涵蓋參股型與控制型等業務模式。

　　安徽省併購聯合會於1月4日發布的一則消息稱，新規正式實施首日，工商銀行安徽省分行、農業銀行（601288.SH）安徽省分行、中國銀行（601988.SH）安徽省分行、建設銀行（601939.SH）安徽省分行均已成功投放參股型併購貸款。

　　中國銀行相關人士向《中國經營報》記者總結道，新規發布後，該行成功落地和儲備的併購貸款項目主要集中在高端裝備製造、半導體和信息技術、生物醫藥、能源礦產等行業。「目前，項目集中在上述領域主要有兩方面原因。一是與政策導向保持一致。中國銀行緊扣‘十五五’規劃建議提出的部署要求，重點圍繞傳統產業轉型升級、新興產業和未來產業培育壯大、經濟社會發展全面綠色轉型等政策重點支持方向精準發力，做好金融‘五篇大文章’。二是迅速響應市場需求。上述行業在產業整合與集中度提升、產業鏈延伸與協同優化、技術迭代與創新突破的需求較為旺盛。」

　　某國有銀行北京分行相關人士告訴記者，當前併購貸款業務需求量比較大，主要是由於國資委、央企以及大型投資企業進行整合、強鏈延鏈補鏈需求大。同時，優質上市公司市場管理需求增加。

　　記者注意到，2025年12月22日至23日，國務院國資委召開中央企業負責人會議，國務院國資委黨委書記、主任張玉卓強調，2026年中央企業要大力推進戰略性、專業化重組整合和高質量併購。2025年12月18日，中國證監會在資本市場「十五五」規劃專家座談會上表示，進一步提升上市交易制度的包容性、適應性，吸引更多新質生產力優質企業上市。同時，持續活躍併購重組市場，嚴格常態化退市。

　　「從同業動態來看，在併購貸款方面，各機構之間的競爭日趨激烈，尤其針對資格優良的頭部項目，往往同時有五至六家銀行參與審批。各家銀行不僅比拼審批效率，也在孖展條件上競相提供更優方案，反映出全行業對優質項目的爭奪日益白熱化。」上述國有銀行北京分行相關人士說。

　　在國家金融與發展實驗室副主任曾剛看來，頭部銀行與中小銀行在併購貸款業務上呈現顯著分化。首先，從准入門檻看，新規設定了分級展業標準，即開展一般併購貸款業務需要表內外資產餘額不低於500億元，而參股型併購貸款門檻進一步提升至1000億元，這使得資產規模較小的城商行、農商行面臨准入限制。其次，在資本實力和風控能力方面，五大行等頭部銀行憑藉雄厚的資金規模、完善的風控體系和豐富的併購孖展經驗，能夠快速落地首單業務並拓展至多個省份，而中小銀行因併購貸款屬於高風險業務，資金實力相對有限，通常更專注於本地業務和中小企業服務。此外，頭部銀行在業務模式上更加多元，既落地控制型也積極探索參股型併購貸款，而中小銀行受限於風險承受能力，業務拓展相對保守。

　　不過，上述國有銀行北京分行相關人士向記者分析稱，頭部銀行在開展併購貸款業務時，優勢集中在央企和國企。而中小銀行可能更傾向於與新興行業、特定領域上市公司合作，他們通過早期佈局和長期陪伴提升競爭力，同時，他們還會與一些投資機構合作。

　　差異化風控機制護航新業態

　　記者注意到，近期參股型併購貸款試水項目不斷增多。

　　如建設銀行安徽省分行採用「直接投資+基金投資」相結合的模式，成功為池州市某國有投資平台投放1億元併購貸款，專項支持其參股蘇州某半導體領域企業；中國銀行在安徽、山東、江蘇、四川等地落地首批參股型併購貸款，如該行安徽省分行為某能源環保集團覈定併購貸款，支持其參股某上市環保公司，提升企業在長三角生態環保市場的整體競爭力。

　　在股份制銀行中，興業銀行（601166.SH）、浦發銀行（600000.SH）近期均完成了參股型併購貸款投放的首次突破。在城商行中，北京銀行上海分行為上海某民營上市科技企業參股標的企業35%股權提供孖展支持，貸款金額2100萬元，孖展比例60%，期限3年，這是併購貸款新規拓寬適用範圍允許參股型併購後市場首批創新實踐。

　　在曾剛看來，新規首次將參股型併購納入支持範疇，填補了此前僅支持控制型交易的空白，企業尤其是國資背景公司在產業整合中對參股型併購需求強烈，單次參股比例不低於20%的門檻設計，既降低了併購門檻又保障了戰略協同。同時，出於風險分散考慮，雖然參股型存在控制權缺失風險，但貸款比例上限設定為60%（低於控制型的70%），權益性資金要求不低於40%，這種差異化監管規則體現了審慎原則，銀行通過較低槓桿比例來對沖信息不對稱風險。

　　北京銀行（601169.SH）方面表示，新規拓寬了併購貸款適用範圍，允許併購貸款用於參股型併購。同時，優化了貸款條件，進一步提高控制型併購貸款佔併購交易價款比例上限至70%，延長貸款最長期限至10年，更好地滿足企業孖展需求。

　　上述國有銀行北京分行相關人士告訴記者，從當前市場情況來看，在參股型與控制型兩種模式中，控制型目前佔據主流。「參股型在政策上有明確的比例門檻要求，即單次獲得企業股份不低於20%，或達20%後新增持股每次不低於5%。然而在實際操作中，如果是試水，多數機構初次投資往往低於5%，因為目前5%的持股比例已被視為重要股東。所以，銀行是逐步增資，罕有一次達到20%的情況。」

　　上述中國銀行相關人士談道，控制型併購直接主導目標企業經營決策，參股型併購的併購方對標的享有表決、提案、派息等股東權利，以相對較少的資金獲取收益，並在產業鏈協同、技術與資源共享、新領域試水及生態構建等方面均有積極影響，力求在「參與度」和「控制力」、「獲得收益」與「控制風險」之間尋求平衡。

　　「在企業選擇方面，模式取決於其自身戰略與需求。央企多數傾向於控制型，以滿足並表與規模要求，而以投資為主業的機構則可能更偏向參股。」上述國有銀行北京分行相關人士談道，從銀行角度看，參股型與控制型併購貸款對於項目的核心評估框架是一致的，但是風險評估側重點有所區別。例如，參股型併購存在與大股東的戰略契合度不夠、對企業經營把控力較弱、派息政策決策影響力有限、還款來源不確定性較高、退出路徑不確定等潛在風險，需要具體分場景判斷評估。

　　曾剛指出，從風險維度分析，參股型併購貸款確實面臨特殊風險挑戰。核心在於控制權缺失導致的信息不對稱和決策影響力受限。即銀行無法通過併購方完全掌握目標企業的經營狀況、財務真實性和戰略決策，估值不確定性增加，貸後監管難度上升。正因如此，監管設計採取了更嚴格的風控要求，包括較低的貸款比例上限（60%對70%）、更高的權益資金佔比（40%對30%），以及1000億元的業務准入門檻。

　　面對參股型併購貸款的特殊風險，銀行風控體系面臨升級壓力。曾剛建議，針對全周期風控體系搭建，銀行應從四個層面着力。在貸前階段，須強化盡職調查的專業性和深度，重點評估併購方償債能力、目標企業發展前景、協同效應可行性，對跨界併購進行嚴格審查，建立多維度風險評估模型。在貸中環節，要嚴格執行資金用途管控，監督併購交易的合規性和價款支付流程，確保貸款專項用於股權投資。在貸後管理方面，須建立持續跟蹤機制，定期評估目標企業經營狀況、併購協同效果和市場環境變化，對異常指標設定預警閾值。在內控體系方面，應建立專業化管理團隊，配備熟悉併購業務的複合型人才，完善風險責任追究機制，確保各業務環節的風控措施落實到位。

（文章來源：中國經營網）