「我們是一家踏踏實實做商品的公司。」

2023年每日優鮮退市後，叮咚買菜CFO王松曾這樣向投資人解釋公司的不同。

獨立運營九年後，2026年2月5日，這家一度以穩健著稱、撐過至暗時刻的生鮮電商，最終被美團以約7.17億美元（約合人民幣49.8億元）的初始對價收入囊中。

自2022年四季度實現盈利，叮咚買菜至今已連續12個季度保持盈利。美東時間2月4日，叮咚買菜市值約7.56億美元，微微高於美團此次的收購價格。

弔詭的是，市場似乎並不看好這次交易。

交易細節

此次收購由美團的間接全資附屬公司Two Hearts Investments Limited執行，直接收購對象為Dingdong Fresh Holding Limited的全部已發行股份。

這筆交易的設計頗為精細。初始代價為7.17億美元，但這筆錢並非全部直接支付給轉讓方。

根據協議，轉讓方可以在2026年8月31日前從目標集團提取不超過2.8億美元資金，但同時必須確保目標集團淨現金不低於1.5億美元。

公告顯示，評估目標集團於2026年1月31日的股東全部權益公允價值為10.06億美元。

選取10家中國生鮮零售上市公司作為可比公司，EV/EBITDA中位數為8.67倍，經控制權溢價（31.2%）與流動性折扣（15.6%）調整後，得出最終估值。

值得注意的是，此次收購交易設有分級終止費，交易若12個月內未完成可終止，若美團違約需付1.5億美元，若叮咚方違約或阻撓監管審批則需付7500萬美元。

並且，梁昌霖及叮咚承諾交割後5年內不得從事大中華區ToC生鮮電商業務，轉讓方及創始人累計賠償責任上限為1億美元（不含欺詐或故意隱瞞）。

此次交易資金，全部來源於美團內部資源。

消息一出，叮咚買菜盤前上升逾過10%，但不久後由漲轉跌甚至一度跌超15%。

截至發稿，北京時間2月5日23時，叮咚買菜股價報2.8美元，總市值已降至6.6億美元。

急流勇退

此次收購的範圍限於叮咚買菜的中國大陸業務，其海外業務將在交割前完成剝離。

《晚點LastPost》信源顯示，梁昌霖將保留2023年起步的海外業務，並帶走公司賬上現金，未來將帶領部分團隊繼續探索出海機會。

以目前中國業務實體看，截至2025年9月，叮咚買菜在中國大陸運營着超過1000個前置倉，月購買用戶數超過700萬，具備高自採率、強供應鏈與高復購率。

同時，從梁昌霖分享的信息顯示，目前叮咚買菜85%以上生鮮源頭直採，擁有12家自營工廠、2家自營農場。

收購後，叮咚將併入美團財務報表，強化美團在食雜零售領域的商品力、技術與運營協同，契合「幫大家喫得更好，生活更好」戰略。

梁昌霖在內部信中表示：「面向未來，我們做出了一個更具遠見的決定：放下相向的較量，轉為並肩的同航，這是兩條強勁河流的匯合，必將奔向更加壯闊的海洋」。

同時，梁昌霖承諾叮咚買菜的業務和團隊將保持穩定，並且未來很長一段時間都會繼續跟大家一起奮鬥。

財報數據顯示，2025年第三季度，叮咚買菜實現收入66.6億元，GMV為72.7億元，在連續7個季度實現規模按年正增長的基礎上，GMV和營收均創歷史季度最高。

但是，叮咚買菜同樣面臨困境——增長瓶頸和競爭壓力。

從2025年三季度財報來看，其GMV按年僅微增0.1%，增長已近乎停滯，且資本市場對其獨立發展的可持續性仍存疑慮。

同時，即便連續盈利，但其淨利潤率長期低位徘徊。

Wind數據顯示，2024年全年淨利潤率僅為1.32%，到了2025年中報降至1.01%。這意味着公司幾乎是在盈虧平衡線上掙扎，抗風險能力非常脆弱。

從2022年果斷關閉天津、廈門等10餘城市業務，撤出西南市場，縮減覆蓋城市，聚焦江浙滬區域，再到明確放棄了價格戰，轉而宣稱聚焦「少數人的120分」，重點開發高品質和差異化的商品。

能保持盈利，並支撐至今，得益於梁昌霖的戰略佈局。

但殘酷的是，「斷臂求生」雖然換來現金流改善，但也從根本上扼殺了其全國性增長的故事。

而面對美團、阿里、京東外賣大戰級別的資本碾壓，叮咚買菜CEO梁昌霖曾明確表示「不會參與價格戰」，但這句表態的背後，更多是獨立平台無法跟上燒錢節奏的無奈。

在激烈的市場競爭下，梁昌霖已經無法再次給出對於增長的滿意答案，這時急流勇退也成為保全現有體系的最佳選擇，站在創始人及管理者的角度也是另一種成功的體現。

不給對手任何機會

在收購叮咚買菜之前，美團已在即時零售領域進行了多輪佈局和調整。2025年，美團的食雜零售業務經歷了一場「瘦身」與「聚焦」並行的結構性調整。

美團先後關停了看不到未來的美團電商（原「團好貨」）和長期虧損的美團優選業務，將資源集中投向表現優異的「小象超市」和新推出的硬折扣社區超市「快樂猴」。

也正是在2025年末，小象超市在北京開出了第一家線下實體大店。

小象超市脫胎於2019年推出的「美團買菜」，2023年更名後，已從生鮮電商升級為全品類即時零售平台。

截至2025年12月，小象超市已在全國超過30個城市佈局。2026年初，美團在西安、重慶、南昌等二線城市展開了激烈的市場爭奪。

但需要注意的是，在美團的財報中，不曾獨立披露小象超市的具體經營情況，甚至着墨甚少。

2025年中期報告中，美團指出，小象超市保持強勁增長。商品品質與豐富度均有提升。並在所有一線城市延長了小象超市的營業時間，以滿足夜間購物需求。未來計劃加快小象超市的擴張，逐步覆蓋國內所有一二線城市。

不過，市場消息及行業報告中透露，小象超市在2024年時的GMV達到300-380億元區間，超過叮咚買菜，與樸樸超市並肩。

對於收購叮咚買菜，這並非一條直線型的戰略佈局，而是多維度考量。

乍看之下，這筆交易直接帶來江浙滬區域超1000個前置倉網點，讓美團前置倉數量高速提升，在關鍵區域形成壓倒性優勢，並降低獲客成本。

但從前置倉模式、重合區域管理、交易金額等角度看，美團完全可以選擇直接自行佈局開拓前置倉。畢竟小象超市經過幾年發展已相對成熟，叮咚買菜或是樸樸超市作為競爭對手已無更多可以吸納的關鍵點，收購價值較低。

據悉，除美團外，包括阿里、京東、德弘資本等在內的5、6家意向買方盡調、報價。此前市場多次傳出的是京東集團有意收購，以強化其即時零售業務的鏈路，美團意向並不明確。

緣何從不明確，轉為勢在必得？或是因為2025年轟轟烈烈的三方外賣大戰得出的經驗——機會不能留給對手。畢竟憑藉龐大資本，也能在從未涉及的領域中，硬生生擠出一條路，並攪亂戰局。

若美團不行動，就意味着將叮咚買菜規模級的前置倉及供應鏈，直接拱手讓給京東或其他對手。

作為互聯網巨頭，其實哪一家都不缺這50億元人民幣。

相關分析指出，僅在2025年第二和第三季度，外賣大戰中三家巨頭在即時零售戰場上的合計投入就超過2200億元。

若即時生鮮戰事再起的千億級投入，不如在此時爭奪下行業第一的位次。

美團的果決，就是不給對手任何機會。

沒有退路的新篇章

根據高盛的研究報告，在外賣和即時零售領域，美團正努力捍衛其市場領先地位。

高盛此前預測，未來美團、阿里巴巴和京東在這一市場的份額最終可能穩定在5：4：1的比例。

目前，前置倉貢獻了一半以上的即時零售交易額，是即時零售的重要供給鏈條。2024年以來，逐漸覆蓋一、二線城市社區，將商品前置到消費者3公里範圍內，大幅壓縮了「最後一公里」配送半徑。

從公開數據看，樸樸超市憑藉超400個前置倉，目前在9個城市中「獨美」。

但重點在於，美團、阿里、京東三大平台型互聯網巨頭。

收購叮咚買菜前，美團自營前置倉數量約為900個。若收購完成後，前置倉總數將逼近2000個，形成顯著的規模優勢。

阿里除閃購外，主要由盒馬鮮生髮展生鮮即時零售業務，雖並未在公開資料中提供旗下前置倉的精確數量。有數據顯示，盒馬鮮生前置倉已超200個並向300個發展，並已明確將持續擴張盒馬及天貓超市前置倉佈局。以門店看，截至2025年末，盒馬在全國已有近500家盒馬鮮生門店和400家超盒算NB門店。

京東通過七鮮超市門店發展前置倉業務，截至2026年1月，京東七鮮全國門店總數超過70家，其餘並無可圈點之處。

換言之，在即時零售方面京東已嚴重落後。不僅在外賣大戰中風頭減弱，即時生鮮零售也暫無體量參與競爭。

在社交平台的討論中，甚至有一條是「若干年後京東回看，會不會後悔沒有將叮咚買菜收入囊中」？

當然，美團收購叮咚買菜或許還需面對坎坷，若單一企業市場份額超過50%，將觸及國家反壟斷審查的紅線，這一點想必美團已相當熟悉。

但無論如何，即時零售市場在時代的發展中勢必更加廣闊，而「半小時送達」的故事，也將進入一個資本更雄厚、競爭更激烈的新篇章。

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