炒股就看金麒麟分析師研報，權威，專業，及時，全面，助您挖掘潛力主題機會！
（來源：投資者網-思維財經）
‘資本市場中介責任邊界再釐清。’
近日，國聯民生證券（601456.SH，1456.HK）的一則訴訟進展公告引發市場關注。公司全資子公司國聯民生證券承銷保薦有限公司（曾用名：華英證券有限責任公司）就龍力生物證券虛假陳述責任糾紛一案的一審判決提起上訴，山東高院已正式受理案件，二審程序全面啓動。
此前濟南中院的一審判決中，國聯民生承銷保薦需在2.75億元的總賠償額中承擔5%的連帶清償責任，對應賠償金額約1375萬元，同時需按比例負擔案件受理費。而彼時的國聯民生正處於重組整合後的高速發展期，2025年第三季度報告顯示，公司前三季度歸屬於上市公司股東的淨利潤達17.63億元，按年增幅高達345.30%，總資產規模逼近1900億元。
業績高增長與歷史合規風險的碰撞，使得這起上訴案不僅關乎單筆賠償金額的歸屬，更折射出券商併購重組後歷史風險處置、投行業務合規風控升級等行業共性問題。
01
案起龍力
這起訴訟的源頭要追溯到多年前的證券虛假陳述爭議。2021年，李立群等1600餘名投資者以證券虛假陳述責任糾紛為由，將山東龍力生物科技股份有限公司、時任公司高管程少博等12名自然人，以及承銷保薦機構華英證券、審計機構立信會計師事務所等共計15方列為被告，訴至濟南中院。投資者指控龍力生物存在財務造假行為，導致其投資遭受損失，要求相關責任方承擔連帶賠償責任。
作為龍力生物相關證券發行的承銷保薦機構，華英證券自2022年8月起便被捲入該訴訟。隨着案件逐步推進，濟南中院於2025年作出一審判決，認定龍力生物需向投資者支付投資差額損失、通知費及律師費合計27498.34萬元，程少博承擔連帶清償責任，華英證券等其他被告按比例承擔連帶責任，其中華英證券的責任比例為5%，對應賠償金額約1375萬元，案件受理費也需按5%比例負擔。
面對一審判決，國聯民生承銷保薦選擇提起上訴，核心訴求是撤銷一審中關於其承擔5%連帶清償責任的判項，改判駁回投資者全部訴訟請求。
其上訴理由明確指出，自身行為不滿足證券虛假陳述侵權責任的多個構成要件，不應承擔賠償責任。從法律邏輯來看，證券虛假陳述侵權責任需滿足「虛假陳述行為、誤導性、與投資者損失之間的因果關係、過錯」等核心要件，國聯民生承銷保薦的抗辯大概率圍繞「已履行勤勉盡責義務」「無主觀過錯」等關鍵維度展開，不過具體證據與抗辯細節尚未公開。
回顧案件時間線，從2021年濟南中院受理案件，到2022年國聯民生披露子公司涉訴公告，再到2025年一審判決落地，如今進入二審程序，這場歷時數年的糾紛，也為審視資本市場中介機構的責任認定提供了實際的觀察視角。
02
影響幾何
從財務層面來看，此次訴訟涉及的1375萬元賠償金額，相較於國聯民生2025年的業績規模，短期影響較為有限。2025年前三季度，公司歸屬於上市公司股東的淨利潤達17.63億元，扣非後淨利潤17.23億元，按年分別增長345.30%和348.81%；截至2025年9月30日，公司歸屬於上市公司股東的所有者權益為520.20億元，淨資本規模達179.19億元，財務實力雄厚。
國聯民生在公告中明確提及，已根據一審判決情況計提預計負債，具體金額以年審會計師審計結果為準。這一會計處理符合《企業會計準則》關於或有負債的謹慎性原則，且未對2025年前三季度業績產生重大沖擊。即便二審維持原判，1375萬元的賠償也僅佔公司前三季度淨利潤的0.78%，不會對公司整體財務狀況造成實質性影響。
但從業務層面來看，潛在的聲譽風險值得關注。國聯民生2025年業績高增的核心驅動力之一便是投行業務的快速發展，前三季度公司手續費及佣金淨收入達29.15億元，按年增長145.34%，其中投資銀行業務手續費淨收入6.88億元，按年增幅高達160.77%，顯著高於行業平均水平。
這一增長得益於公司2025年將民生證券納入合併報表範圍，業務規模實現跨越式擴張。不過此次訴訟涉及的是子公司的歷史投行項目，在監管對中介機構責任追究日趨嚴格的背景下，歷史風險事件可能會影響部分客戶的合作意願，成為業務拓展中的隱性障礙。
更深層次來看，這起訴訟暴露了券商併購重組中普遍面臨的歷史遺留風險處置問題。
國聯民生通過合併民生證券實現了規模擴張，但也需承接子公司過往業務產生的潛在風險。華英證券作為原獨立運營的券商，其歷史投行項目的合規瑕疵在併購後暴露，考驗着國聯民生的風險整合與處置能力。
值得肯定的是，國聯民生已建立較為完善的風險控制體系，2025年第三季度報告顯示，公司母公司風險覆蓋率達283.89%，資本槓桿率15.24%，各項風險控制指標均符合監管要求，但如何在業務整合的同時全面排查並化解子公司歷史遺留風險，仍是公司需要持續應對的課題。
03
券商投行的合規進階之路
國聯民生子公司涉訴案並非個例，近年來資本市場上券商因歷史投行項目合規瑕疵引發的訴訟屢見不鮮，這背後是監管層對中介機構「看門人」責任的持續強化。近年來，司法實踐中對券商投行項目的合規審查標準日趨嚴格，「賣者有責」的原則得到充分體現。
對於券商而言，投行業務的合規風控已不再是「成本中心」，而是「生存底線」。此次案件再次警示，券商在項目承攬、盡職調查、內核質控等各個環節均需嚴格履行勤勉盡責義務，不能因追求業務規模而放鬆合規要求，否則將面臨民事賠償、行政處罰甚至刑事追責的多重風險。尤其是在註冊制改革持續深化的背景下，中介機構的責任邊界不斷清晰，合規能力已成為核心競爭力的重要組成部分。
同時，案件也為券商併購重組中的風險管控提供了重要啓示。
隨着行業集中度提升，券商併購重組成為常態，但歷史遺留風險的處置往往成為整合後的重要挑戰。券商在併購過程中，不僅要關注標的公司的業務協同與財務狀況，更要全面排查其歷史業務的合規風險，包括已完結項目的潛在法律糾紛、未披露的或有負債等。建立有效的歷史風險隔離機制至關重要，一方面可通過業績承諾、風險補償等條款明確歷史風險的責任歸屬，另一方面，併購後需儘快實現合規風控體系的統一，對標的公司的歷史項目進行全面複覈，及時發現並處置潛在風險點。
國聯民生子公司上訴龍力生物案，既是一起個體券商的歷史風險處置事件，也是資本市場中介機構責任強化的一個縮影。對於國聯民生而言，儘管此次訴訟的直接財務影響有限，但如何妥善化解歷史遺留風險、維護投行業務的品牌聲譽、進一步完善合規風控體系，將是其實現持續健康發展的關鍵。（思維財經出品）■
責任編輯：常福強