記者 張紋 來源：經濟參考報
作為一家赴港上市中藥企業，山東漢方製藥股份有限公司（簡稱「漢方製藥」）的招股書顯現鮮明的家族企業特質。招股書顯示，目前漢方製藥由秦文基、秦銀基兄弟100%控股，管理層存在多位家族成員，董事長外甥控制的企業曾作為關聯方長期獲取鉅額推廣費，且在上市前進行了數額可觀的現金派息。這些信息勾勒出公司的經營治理架構，引發了市場對其決策獨立性、關聯交易公允性及長期發展可持續性的關注。
兄弟控股獨佔核心權利
親屬參與經營管理
漢方製藥的家族控制特徵貫穿於股權結構與管理團隊建設中。招股書明確披露，截至最後實際可行日期，董事長秦文基直接持有公司90%的股份，其胞弟、總經理秦銀基持有剩餘10%股份，兄弟二人通過一致行動協議共同構成公司的控股股東，對董事會決策、經營方針、重大投資等事項擁有絕對控制權。在IPO完成後，即便考慮新股發行稀釋，秦氏兄弟仍將合計控制公司絕對表決權，這種高度集中的股權結構確保了家族對企業的核心掌控力。
記者注意到，家族成員在漢方製藥經營管理中扮演重要角色。除秦氏兄弟分別擔任董事長、總經理外，秦文基的女兒QinChengxue（秦承雪）、女婿葉偉斌亦在公司擔任關鍵職位。招股書披露，秦承雪為公司執行董事之一，監督公司的研發事務。除在公司擔任職務外，秦承雪自2025年5月起兼任山東大學藥學院教授及博士生導師。葉偉斌於2025年11月加入漢方製藥，負責監督公司治理及公司祕書事務。加入漢方製藥之前，葉偉斌於2015年8月至2025年5月期間，擔任畢馬威澳大利亞高級顧問，負責為多名客戶提供與稅務及業務事務有關的諮詢服務。
高度集中的家族控制也潛藏着風險。漢方製藥在招股書風險因素部分提示「這種股權集中可能會妨礙、延遲或阻止本公司控制權的變更，這可能會剝奪其他股東在出售本公司時就其H股收取溢價的機會，並可能降低本公司H股的價格。即使遭到其他股東反對，該等事件仍可能發生。此外，控股股東的利益可能與其他股東的利益不同。我們無法向閣下保證，控股股東不會行使其對我們的重大影響力，以及促使我們訂立交易或採取或不採取與其他股東的最佳利益構成衝突的行動或決策。」
值得注意的是，漢方製藥未對核心員工設定競業協議約束，僅依賴保密協議規範其行為。招股書坦言，若核心僱員加入競爭對手或創立競爭企業，可能導致公司喪失寶貴技術、專有配方相關的商業祕密及關鍵專業人脈。這一點在家族成員參與經營的架構下，引發了市場對企業核心資產保護的額外關注。
親屬企業成關聯推廣商
報告期拿走億元推廣費
在業務運營環節，漢方製藥與家族關聯方的交易成為市場關注的焦點。招股書披露，山東基源信息科技有限公司（簡稱「山東基源」）為公司報告期（指2023年、2024年及2025年1至9月）內的關聯人士及關聯方，而該公司由實控人家族的外甥實際控制，長期擔任公司的第三方推廣商，負責市場分析、銷售指導等推廣服務，並因此獲取了鉅額推廣費用。
作為高度依賴分銷模式的製藥企業，漢方製藥的銷售業績與推廣商網絡密切相關。招股書顯示，報告期內，公司分別擁有1078名、992名及930名分銷商，該等分銷商主要向全國醫療機構以及零售藥店供應複方黃柏液塗劑。期間，公司通過分銷商產生的銷售額分別佔總收入的95.3%、92.3%及93.2%。與此同時，報告期內公司前五大客戶均為分銷商，來自其的收入分別佔當期總收入的56.1%、55.9%及55.0%。
而山東基源作為核心推廣服務商之一，其服務質量與收費標準直接影響公司的經營成本與市場拓展效率。山東基源成立於2018年11月20日，於2019年成為漢方製藥推廣服務商，主要包括制定營銷策略、進行市場調研、學術會議推廣、藥房及診所拜訪以及客戶關係維護。由於山東基源由控股股東秦文基及秦銀基的外甥王萌最終控股。因此，山東基源根據上市規則被視為漢方製藥的關聯人士及關聯方。據招股書披露，僅報告期內，山東基源就從漢方製藥取得推廣服務費共計1.79億元。
關聯方之間的交易若缺乏充分的市場對比依據，可能存在利益輸送風險。招股書雖提出「公司支付給山東基源的推廣服務費用是經參考預期將產生的成本、所需服務的複雜程度、數量及期限以及當時現行市況釐定。作為一般原則，推廣服務的價格及條款乃按正常商業條款經公平磋商釐定，推廣服務的條款對公司而言並不遜色於可從其他第三方推廣商（為獨立第三方）獲得的條款。」但其未詳細披露山東基源獲取推廣費具體收費定價依據以及與其他獨立第三方推廣商的收費標準對比，引發了市場對該項關聯交易公允性的質疑。
令人疑惑的是，漢方製藥一邊肯定着山東基源的推廣服務，有助於公司複方黃柏液塗劑的可持續增長，一邊在控股股東外甥退出山東基源股東之列解除關聯關係後，立刻終止與山東基源交易合作。招股書披露，2025年，王萌出售其于山東基源的所有權益。此後，漢方製藥已終止與山東基源進行的所有交易，且預期公司將不會與山東基源進行任何進一步交易。
報告期內連續選派股息
鉅額派息盡歸控股股東
在赴港IPO前夕，漢方製藥在報告期內進行了數額可觀的現金派息。招股書顯示，公司在2024年及2025年1至9月分別宣派股息5000萬元及1.5億元，其中2024年宣派的5000萬元股息已全額派付，2025年1-9月宣派的1.5億元股息中已派付1.33億元，兩年間累計已派付股息達1.83億元。從股東結構來看，由於公司為秦氏兄弟100%控股，上市前的現金派息實際上全部由家族成員獲得，這一分配結果進一步凸顯了其家族企業的利益分配特徵。
從財務數據來看，這一紅利分配規模與漢方製藥同期的盈利能力相對匹配。2024年及2025年1至9月，公司分別實現淨利潤1.99億元及1.45億元，累計淨利潤3.44億元，累計已派付股息佔累計淨利潤的53.20%。但從現金流角度看，密集的紅利分配對公司的流動性帶來一定壓力。截至2025年9月30日，公司流動資產淨值為7011.9萬元，較2023年末的3.01億元大幅下降。
市場人士表示，對於擬上市企業而言，上市前的現金派息通常需兼顧股東回報與企業長期發展資金需求。山東漢方的核心業務高度依賴旗艦產品複方黃柏液塗劑，截至2025年9月30日，該產品仍貢獻99.7%的總收入，公司正處於產品多元化拓展與研發投入的關鍵階段。招股書顯示，報告期內，公司的研發開支分別為5694.5萬元、5961.5萬元及4155.3萬元，未來還計劃將IPO募集資金的部分用於候選產品的研發與商業化。在這樣的發展階段，大額現金派息是否會影響研發投入的充足性、新產品拓展的進度，成為市場關注的焦點。
責任編輯：韋子蓉