來源|鳳凰網財經《公司研究院》

作者|王迪

「我就是為了出口氣。同行以為我們想賴賬，但我們從沒想過賴賬，欠債還錢天經地義。我要讓所有綠城中國的投資人都知道綠城高管在侵吞你們自己的利潤。」

2026年3月31日，天鴻房地產開發有限公司（以下簡稱「天鴻」）董事長魏國秋在北京媒體溝通會上如此表示。他向綠城提出四大疑問：「為何用空殼私人公司冒充綠城中國簽約？為什麼讓一幫沒有房地產開發經驗的放貸人員管控我的項目公司？資金路徑是否涉嫌表外轉移？信息披露是否合規？」

原本期待的雙贏，演變成了一場長達四年的訴訟拉鋸。近年來，房地產行業經歷了從「高槓杆、高周轉」瘋狂擴張到流動性危機集中爆發。 項目被查封、停工，並被列入保交房重點督辦名單，合作雙方對簿公堂，互指違約，而唐山桂語江南（後更名為「天鴻·甲第觀瀾」）項目的數百戶業主，成為這場資本博弈的最大受害者。

就在魏國秋向媒體控訴綠城的當天，綠城發布2025全年業績。年報顯示，綠城全年收入1549.66億元，較2024年的1585.46億元下降2.3%；歸母淨利潤僅0.71億元，創下新低。

據了解，天鴻方已向安永發送風險提示函及相應證據，向香港聯交所、香港證監會、香港會財局提交全面舉報，目前已被監管機構記錄在案。

01 「強強聯合」如何變成一地雞毛？

2019年，唐山房地產市場火熱。天鴻房地產開發有限公司（曾用名「河北天鴻房地產開發有限公司」）拿下當地核心地塊，土地出讓金約9億元，立志打造「唐山第一豪宅」。作為地方中小企業，天鴻主動尋求與頭部房企合作，最終選中了「中國豪宅第一品牌」綠城。

魏國秋告訴鳳凰網財經《公司研究院》，雙方敲定「孖展+代建」模式：綠城提供6億元借款，綠城管理集團負責代建，承諾兩年內實現住宅去化90%、銷售回款21.8億元。

然而，正式簽約時，原本預期的「與綠城中國直接合作」變成了兩份合同：一份與綠城管理集團簽訂《房地產項目開發委託管理合同》，另一份與「瀋陽全運村建設有限公司」簽訂投資合作協議。

「我們當時有質疑，為什麼跟瀋陽全運村籤？」魏國秋說，綠城方面解釋「這是我們的內部單位」，並展示了綠城中國投決會會議紀要，並且會議紀要上有時任執行總裁周連營、執行董事耿忠強等人的簽字。出於信任，天鴻接受了這一安排。

公開資料顯示，天鴻房地產開發有限公司成立於2005年，2019年12月，天鴻房地產開發有限公司與綠城中國達成合作，由綠城方面對唐山「綠城桂語江南」項目進行代建代售，同時綠城關聯方向項目提供6億元借款，年息16%。

據魏國秋提供的綠城中國綜合產業投資決策會會議紀要顯示，唐山市鳳凰湖畔三期項目位於唐山市鳳凰新城板塊，住宅用地面積約90畝，容積率1.5，建築限高45米(沿河部分建築限高30米)，土地款8.6億元，樓面價9600元/平米，資金峯值約9.3億。

(綠城中國綜合產業投資決策會第五次會議的會議紀要，受訪者提供)

綠城通過參股新設項目公司，以股東借款形式提供孖展最高不超過6億，綜合收益不低於16%/年，由綠城管理集團操盤代建，派駐董事和財務，實現章證照賬戶共管。

2019年的房地產市場仍處於上行周期。房企代建模式作為一種新興運營方式，初衷是實現委託方與代建方的互利共贏。沒想到，原本共贏的合作最終成了一地雞毛。

02 誰架空了誰？決策權背後的真相之爭

針對項目爛尾的原因，魏國秋認為並非市場下行所致:同一時期、同一地段的其它項目均已售罄。他將問題歸結於假綠城公司的能力缺失和管理失職，並質疑綠城以合作為名違規放貸。

「如果當初是我們自己操盤，結果也不會變成這樣。」魏國秋在溝通會上反思道，「當時就是太信任綠城了。我對天鴻代表說的原話是：少說、多聽、多看，向綠城學習。」

據魏國秋透露，6億元借款中，約5億元來自綠城房地產集團的內部無息借款，1億元來自綠城管理集團。項目公司唐山鴻柯公司中，天鴻持股90%，瀋陽全運村持股10%。

根據投資合作協議，綠城旗下綠城管理負責代建代售，瀋陽全運村負責提供6億元借款，年息高達16%。

然而，天鴻很快發現自己交出了項目公司所有決策權。根據投資合作協議，項目公司不設董事會，只設一名由瀋陽全運村委派的執行董事，作為公司日常決策機構。協議同時明確：在瀋陽全運村的股權投資和債權投資全額退出前，天鴻不得單方解除執行董事或變更其職權。

魏國秋翻出綠城中國投決會會議紀要，上面有綠城高管周連營、耿忠強、李俊等人的簽名。會議紀要明確該項目「由綠城管理集團操盤代建」，「綠城參股新設公司，派駐執行董事」。「這是鐵證，我們是在和綠城中國合作。」魏國秋說，「是綠城高管故意把生意轉給了體外公司，用上市公司的金字招牌包裝一個空殼，再用一幫放高利貸的人來管項目。」

(綠城內部資料，受訪者提供))

他所說的「空殼」即瀋陽全運村。該公司雖僅持股10%，卻掌握着項目公司的執行董事席位。「執行董事由綠城金融事業部三部經理左文輝擔任，日常審批全部通過綠城中國的OA系統在杭州遙控完成。瀋陽全運村陸續派駐的21名審批人員，全部來自綠城金融事業部。「魏國秋認為，這是一個「沒有金融牌照、長期向社會放貸」的非法部門，沒有任何房地產開發經驗，卻佔據着項目公司審批決策的關鍵崗位。

「我們沒有任何權利，連拿筆簽字的權利都沒有。」魏國秋說。在他看來，這場糾紛的本質不是「代建糾紛」，而是「上市公司高管利用體外公司轉移資產、侵吞利潤」。

根據魏國秋的說法，2020年項目首次開盤，銷售額遠不及預期；2021年花了約1800萬元推廣費用，回款僅2300萬元。到2021年底，承諾的21.8億元回款實際只完成不足5%。房子賣不動，借款還不上，利息像滾雪球一樣越滾越大。

綠城中國則否認相關指控，強調瀋陽全運村是獨立主體，代建團隊不背銷售業績的鍋。項目賣不動，是市場環境和天鴻自身運營的問題。

03 訴訟拉鋸：惡意查封還是正當維權？

2022年2月，天鴻在唐山起訴綠城方面，要求認定借款關係、追究代建失職責任。同年4月，瀋陽全運村在瀋陽起訴天鴻，要求提前歸還剩餘借款本息約3.9億元，並申請訴前保全，將唐山項目土地及未售房源全部查封，項目全面癱瘓。

「他明明知道我們這個項目還有將近21個億的貨值，三個多億的借款根本不怕還不上。」魏國秋認為這是「惡意查封」，目的是「卡我的流動性，逼我撤訴」。他透露，綠城曾通過中間人傳話：如果天鴻撤掉關於「綠城非法成立金融事業部違法放貸」的訴請，其他問題可以談。「我沒有答應。」魏國秋如此表示。

魏國秋表示，項目停工一年多，購房業主無法收房，供應商欠款上億，農民工工資無法發放。2023年，該項目被住建部列入保交樓重點督辦項目。

據魏國秋介紹，在河北的訴訟中，綠城極力否認與瀋陽全運村有任何關係，稱「這是你們自己的事」；而在遼寧的訴訟中，瀋陽全運村卻承認「資金來源於集團內部調配」，是「由集團酌定」作為簽約人。

魏國秋說，2022年，就在訴訟進行中，瀋陽全運村的股權被轉移至維京群島，綠城金融事業部也隨之解散。「他為什麼打上官司就轉移股權、解散部門？綠城高管就是在銷燬證據。」

2022年至今，天鴻與綠城方面的訴訟已持續四年。目前，雙方的訴訟仍在河北高院和遼寧高院二審中。

04 羅生門背後：誰在說真話？

天眼查顯示，瀋陽全運村由廣偉集團全資控股，與綠城中國在法律上沒有直接股權關係。但綠城執行董事耿忠強、李駿、董事祕書尚書臣等多位高管曾先後擔任其董事職務，業內一直將其默認為「綠城體系」的一員。

(來源：天眼查)

「綠城明知瀋陽全運村是個虧損、無人員、無操盤能力的空殼，卻指定它作為合作主體，這難道不是故意隱瞞嗎？」魏國秋認為，根據《民法典》，這種行為涉嫌欺詐。

(綠城內部資料，受訪者提供))

他出示的遼寧高院民事裁定書顯示，法院認定：瀋陽全運村公司出借的款項並非其自有資金， 其中1億元來自綠城管理集團的委託， 另外約5億元來自綠城房地產集團有限公司企業集團內單位的無息借款。

（遼寧高院二審發回重審裁定，受訪者提供）

「他把上市公司的錢無息借給一個跟自己沒關係的公司，讓這個公司再以16%的年息借給我們，利息全進了體外公司。」魏國秋指控，這是「規模化、系統性的掏空上市公司」。涉及金額「估計拆借挪用上市公司資金超過1000億，截留利潤超過100億，造成國有資產流失超過30億」。

如今，唐山項目已是一片狼藉：工地停滯，房價較開盤時下跌約40%，原定2023年底交房至今未交付。天鴻估算直接經濟損失超10億元。魏國秋稱，「我們被迫以價換量，原來賣兩萬多一平米，現在一萬一千多，打對摺。」購房者當初衝着「綠城」二字高價買房，如今卻面臨爛尾。

針對此事，3月31日，綠城中國則發布公告稱，「目前，我司下屬公司與唐山‘天鴻甲第觀瀾’項目（備案名稱為「龍禧裏碧湖園」）開發主體及其實控人魏某的爭議已進入司法程序，正在法院審理階段。綠城中國及其下屬公司的高管團隊，始終恪守國家法律法規、上市公司監管規則及企業倫理準則，勤勉盡責。對該等視頻中毫無事實依據的惡意中傷和不實指控，已按法律程序採取相應措施。」

對於魏國秋的相關指控，鳳凰網財經《公司研究院》聯繫現任綠城中國代理行政總裁耿忠強，他引用公告內容表示：「為避免影響司法公正，我司強烈呼籲廣大公衆、媒體及投資者：請勿輕信、傳播未經證實的不實信息與謠言。對惡意散佈虛假信息、惡意譭謗和中傷等行為，我司將依法追究其法律責任。」