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來源：財渤社
文：青嶼
武漢吉和昌新材料股份有限公司（以下簡稱「吉和昌」）於4月3日回覆北交所第二輪問詢。
這家成立於2005年、主營表面與界面處理材料的新三板企業存在多處合規瑕疵。子公司武漢國貿在2022年至2024年間持續從事危化品貿易卻未取得經營許可，違法所得147萬元，面臨最高85萬元罰款；且母公司、武漢特化、深圳吉和昌同期均存在同類違規，說明問題並非孤例。更令人擔憂的是，監控化學品生產「先上車後補票」——荊門吉和昌的1，3-丙烷磺內酯直到2025年1月才取得許可證，此前長達三年處於無證生產狀態。超產能生產屢禁不止，湖北吉和昌在環評整改後部分產品仍持續超產，荊門吉和昌SPS產品一度超標31.23%。就在問詢回覆前夕，武漢特化還因安全事故隱患再收3萬元罰單。
股權層面，2022年入場的國有股東高新投創投等機構，未等對賭條款觸發便於2024年提前離場，公司以減資4109萬元回購，操作合規性與利益損害問題持續被監管追問。第二大股東奧克股份持股37.71%，但其近兩年累計虧損逾4.7億元，且雙方存在資產、人員混同嫌疑等。
財務層面，公司2022年至2024年營收增長18%但扣非淨利潤原地踏步，2025年上半年營收與淨利雙雙下滑；綜合毛利率遠高於行業均值但核心產品電池電解液添加劑已連續兩年負毛利；收現比不足0.6，收入「含金量」嚴重注水；自產收入佔比持續下降，外購產品激增至1.08億元且高度依賴單一外協廠；與102家單位存在雙向購銷，前五大客戶中竟有註冊資本僅50萬元的微型企業。
無證經營危化品三年，關聯方鉅虧拖累，國有股東提前離場，監控化學品先產後證
吉和昌成立於2005年8月25日，2015年3月首次掛牌新三板基礎層，2021年4月摘牌退場，四年之後的2025年4月重新掛牌，同年5月勉強擠入創新層。
2022年6月，高新投創投等國有股東通過與公司簽訂對賭協議的方式入場，約定2024年底前若未上市則觸發回購條款。然而，這些機構並未等到對賭條款觸發，而是在2024年9月就提前離場。公司在招股書中將原因歸結為「創業板上市計劃調整」和「資本市場政策變化」。2024年8月公司通過減資4109.78萬元回購了上述機構所持全部股份，這一減資回購操作的會計處理是否合規、是否損害了其他股東利益，是審核問詢持續追問的焦點。
截至招股書籤署日，宋文超與戴榮明通過吉和昌投資、吉祥島投資、和盛投資三層持股平台合計控制公司62.29%的表決權，形成「雙頭實控」架構。宋文超1968年出生，1990年從武漢大學有機化學專業畢業後在武漢風帆電鍍技術有限公司積累近十年經驗，此後執掌公司總經理職務逾二十年；戴榮明同為1968年生人，擔任公司董事兼總經理並持有美國永久居留權。二人自2014年起已三度簽署一致行動協議，協議中完全沒有約定意見分歧時的最終裁決機制。
公司核心技術人員高頻流動。2025年3月，技術總監任凡在公司IPO申報的關鍵窗口期因個人原因離職。此後，核心技術人員團隊中除兩位實控人外，新任技術總監吳洪特2025年才入職，其餘技術人員均從子公司武漢特化內部成長而來。
吉和昌存在多處合規領域瑕疵。
審計材料顯示，子公司武漢國貿在2022年1月至2024年12月這整整三年間，未取得危險化學品經營許可證卻持續從事相關貿易活動，違法經營所得達147.13萬元。根據《危險化學品安全管理條例》，這一違規行為面臨沒收全部違法所得並處40萬至85萬元罰款的行政處罰。值得一提的是，這不是單家子公司的個例——母公司自身、武漢特化、深圳吉和昌在同一時期均涉及危化品無證貿易。
監控化學品先投產、後辦證。子公司荊門吉和昌生產的1，3-丙烷磺內酯屬於監控化學品，按法規必須在投產前取得特別許可證。然而，該證書直到2025年1月才正式取得。也就是說，在2022年至2024年的整個報告期內，該子公司實質上處於長期無證生產監控化學品的狀態。
超產能生產屢禁不止，整改形同虛設。子公司湖北吉和昌2022年度不僅超產能生產，還超環評批覆範圍生產。2022年末重新辦理環評手續後，至2025年末，部分細分產品產量依然持續超過批覆產能。武漢特化因產線共用，炔二醇醚產量持續超環評產能；荊門吉和昌在2025年上半年更是因訂單激增，導致SPS產品產能超標31.23%。公司方面的解釋是「高頻次切換產品、市場需求旺盛」。
就在公司回覆二輪問詢前夕，武漢特化因存在國家標準安全事故隱患被武漢市應急管理局於2026年2月處以3萬元罰款，主要負責人梁立春也被處罰2.7萬元。此外，武漢特化2023年還曾因違反《安全生產法》被罰1.5萬元。
關聯關係方面，第二大股東奧克股份持有吉和昌37.71%股份。2017年，奧克股份以持有的旗下武漢特化60%股權作價5，510.60萬元認購吉和昌新增的2，910萬股。武漢特化現已成為吉和昌全資子公司，但廠區仍緊鄰奧克化學，部分公輔工程如循環水、冷凍水、食堂餐飲等仍依託奧克化學提供服務。更值得關注的是，吉和昌部分董監高來自奧克股份。北交所在問詢中明確追問「是否存在資產混同、人員混同」「是否存在利益輸送」。
值得注意的是，奧克股份近兩年經營狀況持續惡化：2023年虧損3.09億元、2024年虧損1.59億元、2025年一季度繼續虧損。
核心產品負毛利，淨利率連降，雙向購銷百家企業
吉和昌的財務數據，最突出的矛盾在於營收增長與利潤增長之間的嚴重背離。2022年至2024年，公司營業收入從4.27億元增長至5.17億元，年化複合增長率約10%；但扣非歸母淨利潤同期僅從5299萬元微增至5405萬元，三年間幾乎原地踏步。到2025年上半年，營收按年下降7.5%，扣非淨利潤按年降幅擴大至8.3%。
公司淨資產收益率逐年下滑。報告期內加權平均淨資產收益率從18.4%降至14.5%，再到12.94%。
報告期內，銷售商品提供勞務收到的現金與營業收入的比值分別僅為0.58、0.58、0.62。這意味着公司收入的「含金量」明顯不足，大量銷售收入以應收款項的形式沉澱在賬面上，並未實際轉化為現金流入。
公司淨利率呈下降趨勢。從13.14%降至12.83%，再降至10.89%。
報告期各期，吉和昌綜合毛利率分別為31.06%、31.59%、27.28%，遠高於同行業可比公司均值26.63%、17.42%、9.93%。
分業務板塊看，新能源電池材料毛利率從45.49%驟降至36.01%，2024年單年下降8.69個百分點。其中電池電解液添加劑在2023年和2024年毛利率分別為-3.62%和-3.03%，連續兩年負毛利經營。鋰電銅箔添加劑毛利率亦從55.96%降至46.77%，降幅近10個百分點。
報告期內，公司自產產品收入佔比從92.82%持續下滑至79.02%，而外購產品收入從3054.88萬元激增至1.08億元。公司僅選擇湖北天安新型建材一家外協廠商，2023年外協採購量高達8331.55噸。
報告期內，吉和昌與102家單位同時存在購銷關係，採購金額佔比約20%，銷售金額佔比約25%。其中13家主體的購銷金額均超百萬元，且產品大類高度重合。
值得一提的是，前五大客戶之一杭州諾丁漢科技有限公司註冊資本僅50萬元，參保人員僅6人。
責任編輯：張喬松