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　　來源：風雲IPO

　　北交所

　　IPO前實控人已套現千萬。

　　作者|張德寶

　　編輯|劉欽文

　　當你去商場時，或許會逛一逛金店，但你知道在你面前琳琅滿目的黃金需要經過多少道工序嗎？其實，在進行工藝生產前，黃金就經歷了好多工序，其中就包含生產的浸出選礦環節。

　　廣西森合高新科技股份有限公司（簡稱「森合高科」）就是一家售賣選礦劑的企業，靠賣環保型貴金屬選礦劑年入8億。如今，森合高科已經第三次站在資本大門外，將於4月13日上會，接受資本市場的「檢閱」。

　　森合高科現實控人闕山東曾試圖讓自己的的兒子和女婿經營企業，但兩人「搭班」僅一年半，就因有自己的事業無法全職經營，選擇退出。闕山東只好出山，並引入合作伙伴劉新。

　　而闕山東和劉新再次接手後，頻繁減持套現，金額已超千萬。在經營方面，森合高科收入高度依賴單一產品，且近年來關聯交易逐年增加。面對上述諸多問題，闕山東和劉新能在第三次順利闖關資本市場嗎？

　　01#

　　靠賣選礦劑年入8億，

　　單一產品佔比超9成

　　森合高科收入主要來源於環保型貴金屬選礦劑。

　　據森合高科在《招股書》中介紹，環保型貴金屬選礦劑通常應用於金、銀等貴金屬生產的浸出選礦環節，是貴金屬生產所需的關鍵化學藥劑之一。同時，在其他有色金屬礦浮選過程中也可作為抑制劑使用，提高有色金屬礦選礦效率。

　　2023-2025年（下稱「報告期內」），森合高科的營收為3.46億元、6.23億元、8.4億元，淨利潤為0.56億元、1.5億元、2.72億元。其中，環保型貴金屬選礦劑的收入為3.32億元、5.9億元、7.9億元，佔主營業務收入的比例分別為97.09%、95.32%、94.26%。

　　報告期內，森合高科前五大客戶的銷售金額分別為1.82億元、2.32億元、3.08億元。森合高科表示，前五大客戶收入金額持續增長，主要系由於下游黃金市場需求旺盛、公司環保型貴金屬選礦劑產品具備較強的競爭優勢等原因所致。

　　而除了收入外，環保型貴金屬選礦劑也在拉升整體利潤水平。報告期內，環保型貴金屬選礦劑產品毛利率分別為31.28%、37.9%、49.51%，同期，森合高科的綜合毛利率為31.15%、36.8%、46.35%。

　　森合高科表示，整體毛利率增加主要系公司主要產品環保型貴金屬選礦劑產品毛利率上升所致。

　　通過上述數據可以看出，在收入和利潤方面，環保型貴金屬選礦劑均是主要的來源。對此，森合高科在《招股書》中直言，產品類型單一導致公司對下游行業需求依存度較高，未來若公司主要產品的市場環境發生重大變化，將對公司的經營業績造成較大不利影響。

　　而現在和今後一段時期內，森合高科依然將重點放在了環保型貴金屬提取劑上。

　　此次上市，森合高科募資4.69億元，全部用於年產8萬噸環保型貴金屬提取劑建設項目。森合高科表示，此舉是為了把握環保型貴金屬選礦劑市場快速增長的市場機遇，擴大公司產能，提高公司的持續盈利能力和抗風險能力。

　　02#

　　新成立公司即成為客戶，

　　關聯交易引問詢

　　依靠「黃金熱」營收、毛利率迅速增長的森合高科，關聯交易也在迅速增長。

　　報告期內，森合高科的關聯銷售金額分別為742.87萬元、2399.68萬元、3004.02萬元。

　　其中，主要來自內蒙古金蟬選冶服務有限公司（簡稱「內蒙古金蟬」）、包頭市恒英商貿有限公司（簡稱「恒英商貿」）。這兩家公司的實控人均為宮德文，其也是森合高科的股東之一。

　　據此前《招股書》，2019年7月和8月，宮德文通過新三板交易買入211萬股成為森合高科股東，買入價格為7.28元/股，交易對價為1536.08萬元。

　　報告期內，森合高科向兩家公司主要銷售環保型貴金屬選礦劑，其中與內蒙古金蟬的交易金額分別為707.82萬元、2290.65萬元、2509.06萬元；2024年和2025年，與恒英商貿的交易金額分別為109.03萬元、373.27萬元。

　　圖源：《招股書》

　　值得注意的是，據森合高科回覆北交所的問詢函，2022-2024年，內蒙古金蟬的收入有超70%來自森合高科的產品。

　　對此，北交所發來問詢函，要求森合高科說明與恒英商貿、內蒙古金蟬交易的必要性、合理性，對恒英商貿、內蒙古金蟬售價較低的原因，是否存在其他利益安排。

　　森合高科回覆稱，內蒙古金蟬新開拓的大型終端客戶帶來了穩定且增量的需求，成為其2024年對發行人採購量上升的直接驅動力，該變動與終端市場拓展情況相匹配，具備商業合理性。此外，對內蒙古金蟬的產品售價符合公司定價原則，交易價格公允，不存在通過關聯交易進行利益輸送、調節收入等情形。

　　除了內蒙古金蟬外，青島盛和中升橡塑科技有限公司（簡稱「盛和中升」）、廣州勇濤貿易有限公司（簡稱「勇濤貿易」）、廣西憑祥金林貿易有限公司（簡稱「憑祥金林」）、內蒙古南宇貿易有限公司（簡稱「南宇貿易」）亦是如此，2022-2024年，超70%收入的產品來自森合高科。

　　其中，勇濤貿易成立於2022年12月21日，南宇貿易成立於2023年1月10日憑祥金林成立於2023年7月18日，盛和中升成立於2023年9月18日。

　　上述企業中，盛和中升實繳出資均為0，勇濤貿易、憑祥金林、南宇貿易實繳資本和參保人數均為「0」。

　　森合高科解釋稱，上述公司屬於輕資產型企業，交易規模與其註冊資本和實繳資本不存在直接對應關係，其註冊資本及實繳資本較低符合行業慣例。而上述企業的下游客戶開發活動主要由企業負責人負責主導，因此業務開拓活動需要的人力較少，且存在一定的社保繳納不規範情況，所以，企業參保人數與經營規模不存在直接關係。

　　而對於成立較短且主要收入來自森合高科，北交所要求森合高科說明成立時間較短主要收入來自公司的具體交易情況及合理性，是否存在關聯關係、業務、資金往來或其他利益安排。

　　「與新成立公司開展合作，是基於風險可控、交易真實基礎上建立，具有商業合理性。此外，礦山物資行業品類較少，且大部分物資需要特殊資格，因此多數貿易商一般僅經營少量一類或幾類產品，導致貿易商產品種類較為集中，整體符合行業特徵。」森合高科表示。

　　03#

　　兒子女婿共同創業後又退出，

　　父親接手後套現千萬

　　2011年4月，闕明與黃偉以貨幣方式共同出資100萬元，設立了森合高科的前身——廣西南寧森合化工有限公司（簡稱「南寧森合」），兩人各持股50%。闕明為森合高科現任實際控制人闕山東之子，黃偉則為闕山東之女的配偶，即女婿。

　　闕山東原本希望由二人負責公司經營，因此在公司成立之初，由闕明擔任執行董事兼經理，黃偉擔任監事。然而，公司成立僅一年多，闕明與黃偉便退出了創始股東行列。

　　森合高科對此解釋稱，兩人因各自擁有個人事業，無法全職參與公司經營。

　　根據《招股書》，黃偉有過房地產和餐飲等行業的履歷，其曾持有廣西林中鳥投資有限公司60%股份，並擔任經理、執行董事，在廣西燦銀餐飲投資管理有限公司（現已註銷）、廣西茂瓏房地產開發有限公司均有過持股記錄，現持有融水縣融天房地產開發有限公司33%股權。

　　闕明曾在廣西森合礦業科技有限公司任監事，2019年12月至2022年9月自由職業，後在森合高科任總經理助理、董事、常務副總經理。現在仍為常務副總經理。

　　為了繼續經營公司，闕山東接過了大旗，並引入合作伙伴劉新，與劉新一同運營南寧森合。2012年9月，闕山東受讓闕明的50%股權，劉新受讓黃偉的50%股權，受讓價格均為50萬元。

　　劉新小闕山東七歲，曾在廣西區林化工業公司經營部任經理、中房集團廣西公司任總經理助理、加拿大溫哥華小型私募投資基金任投資總監。

　　目前，劉新與闕山東均持股28.08%，為實際控制人，劉新擔任董事、總經理。

　　在接手森合高科不久後，闕山東和劉新就開始不斷地減持套現。森合高科於2015年在新三板掛牌，2015-2016年，闕山東轉讓股權19次，劉新轉讓股權11次，轉讓價款分別為743.34萬元、746.34萬元。

　　除了減持，闕山東和劉新還以轉讓股權的方式完成套現。2019年10月16日，闕山東、劉新與廣西厚潤德分別簽訂股份轉讓協議，約定闕山東、劉新以6.92元/股的價格，分別轉讓144.5萬股給廣西厚潤德，交易對價合計為999.94萬元。

　　此外，闕山東和劉新還獲得不少派息款。據《招股書》，2018-2020年，森合高科現金派息分別為1012.5萬元、1029.9萬元、1024.7萬元；2022年再派息1280.88萬元。上述派息款合計為4347.98萬元，按照持股比例計算，約2442.07萬元落入闕山東和劉新口袋。

　　現如今，闕山東和劉新第三次站在資本市場大門外，這兩位「篩選」黃金的「鍊金師」能否通過資本市場「篩選」，成功叩開資本市場大門？歡迎下方留言討論。

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責任編輯：高佳