來源：國際金融報
上期所公告認定，欒琨操作的相互交易行為已構成違規，擾亂了市場秩序。律師分析指出，此類「對敲」行為在法律上構成典型的操縱期貨市場，同時因涉及「轉移資金」目的，可能帶有利益輸送性質，並引發民事賠償責任。事件暴露了部分私募機構在人員管控與交易監控上的重大漏洞。
5月11日，上海期貨交易所連發兩則違規處理公告，對通琨盈享1號私募證券投資基金、通琨建信1號私募證券投資基金及其基金經理欒琨給予紀律處分並處以罰款，為私募期貨行業的合規風控敲響警鐘。
連開罰單
公告顯示，2025年9月29日，欒琨操作通琨建信1號私募基金賬戶和其客戶的賬戶在黃金期權合約上實施事先約定的相互交易、轉移資金，擾亂市場秩序。
對此，上期所認為，上述行為已構成《上海期貨交易所違規處理辦法》規定的違規行為，依據該辦法，決定給予欒琨、通琨建信1號私募基金通報批評處分，並責令改正，處通琨建信1號私募基金罰款1萬元，處欒琨罰款1.5萬元，在違規案件處理決定書生效之日起5個交易日內如數繳納至上期所指定賬戶。
同日，欒琨還操作通琨盈享1號賬戶和他人賬戶在黃金期權合約上相互交易，同樣擾亂了市場秩序。
上期所也指出，上述行為已構成《上海期貨交易所違規處理辦法》規定的違規行為，依據該辦法，決定給予欒琨、通琨盈享1號私募基金通報批評處分，並責令改正，處通琨盈享1號私募基金罰款3萬元，處欒琨罰款6萬元，在違規案件處理決定書生效之日起5個交易日內如數繳納至上期所指定賬戶。
公開備案信息顯示，涉案兩隻基金均隸屬於上海通琨投資管理有限公司，均為2025年新設立備案的產品。其中，通琨建信1號私募基金成立於2025年2月17日，次日完成備案，目前基金運作狀態為「提前清算」；通琨盈享1號私募基金成立於2025年3月25日，次日完成備案，運作狀態為「正在運作」。
對於此次違規事件，上期所在公告中強調，相關期貨公司應加強對客戶的合規教育，加強對網上交易的監控和管理，防範類似事件再次發生。
敲響警鐘
「欒琨的‘事先約定相互交易’行為在法律上已構成典型的操縱期貨市場行為（對敲），屬於《期貨和衍生品法》和《刑法》明令禁止的違法行為。」德和衡研究院上海分院院長、北京德和衡（上海）律師事務所高級合夥人白耀華律師向記者表示，該行為與利益輸送在行為目的和侵害法益上存在區別，但實踐中可能發生競合。
業內需明確區分市場操縱與利益輸送兩類違規行為的核心邊界。白耀華分析，市場操縱的核心危害，是通過人為製造虛假的交易價格或交易量，扭曲市場正常的供求關係與價格發現機制，侵害期貨市場公開、公平、公正的交易秩序。而利益輸送則是利用職務或信息便利，將本屬於基金或機構的利益不正當地轉移至特定主體，直接損害投資者財產權益，違背私募基金管理人的信義義務。相關法規禁止私募基金管理人「利用基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送」。
「值得注意的是，在實踐中，兩種行為可能交織發生。」白耀華指出，例如基金經理通過高買低賣的對敲操作，將基金資金轉移至其控制的他人賬戶，這一過程同時實現了操縱市場（製造虛假交易）和利益輸送（轉移基金財產）兩個結果。本次事件中，上期所公告明確提及涉案交易存在「轉移資金」目的，這本身就帶有利益輸送的性質。因此，對敲也常被用作實施利益輸送的手段。若該行為導致基金財產損失，還可能同時違反《私募投資基金監督管理暫行辦法》關於禁止利益輸送的規定，並可能引發對投資者的民事賠償責任。
此次同一基金經理同日實施兩起同類違規事件，充分暴露了部分私募期貨機構在人員管控、交易監控、合規文化建設等方面存在重大漏洞，為全行業敲響合規警鐘。
針對行業整改方向，白耀華建議，後續機構應重點加強賬戶與交易行為監控，落實賬戶實名制與實際控制關係排查，強化異常交易實時監控，並完善投資指令留痕與複覈機制。同時，機構還需健全內部控制與制衡機制，強化前中後台職責分離，加強關鍵崗位人員管理，建立有效的利益衝突防範機制。此外，機構還需提升全員合規意識，管理層必須切實履行管理職責，確保合規風控體系有效運行。
責任編輯：楊紅卜