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來源：尺度商業
文 | 劉振濤
2026年以來，A股市場併購重組延續高景氣，根據wind數據統計，2026年一季度，市場共有逾130家公司對外披露併購重組相關進度。跨界併購也是屢見不鮮，最近一家從事果蔬產品的上市企業，也玩起了跨界併購。
它就是有着「果蔬第一股」之稱的宏輝果蔬。
近期，宏輝果蔬發布公告，擬斥資7億元收購江西施美藥業（下稱「施美藥業」）41.128%股權，完成收購後，施美藥業將成為宏輝果蔬控股子公司，並表進入上市公司。
資料顯示，宏輝果蔬是潮汕人黃俊輝在1992年成立，公司是農業產業化國家重點龍頭企業，旗下擁有多個知名果蔬品牌。2016年公司在上交所上市，成為資本市場備受矚目的「果蔬第一股」。
施美藥業是一家深耕心腦血管、手性藥物領域的高新技術企業，擁有兩大國家級研發平台，核心產品市場競爭力突出，是心腦血管降壓藥物市場的「常青樹」。
一個賣水果的，為何要去收購一個賣降壓藥？而且一買還是控股權？
從表層來看，宏輝果蔬近年來發展業績承壓，2023年至2025年，公司業績連續3年下滑，2026年一季度，公司的歸母淨利潤僅300多萬元，按年下降33%，公司的淨利潤率近3年來長期不足2%，公司急需改變現狀。
宏輝果蔬發布的公告中表示，本次交易旨在構築多業務驅動的發展新格局，全面提升公司的持續發展能力與整體抗風險能力。
然而進一步觀察發現，這場收購似乎並非表面那麼簡單，這次交易併購發生在宏輝果蔬易主之後的一年時間，並且新控股股東啱啱進一步提升表決權不久。而且，新的控股股東還有國資、醫藥行業的背景，收購標的此前也曾謀劃獨立IPO等。
由此來看，宏輝果蔬轉型跨界「自救」背後，可能是多方「蓄謀已久」的精心謀劃。
從「潮汕家族」到蘇州國資，果蔬第一股易主
宏輝果蔬這次併購是跨界收購，沒有人能想到，宏輝果蔬的創立也是潮汕人黃俊輝跨界創業。
黃俊輝最初是一名外科醫生。1984年大學畢業後，他先後在佛山和汕頭市中心醫院工作。在行醫期間，他目睹了許多農民因病致貧、因病返貧的困境，這讓他開始思考，除了醫學，是否還有其他途徑能幫助農民提高收入，從根本上改變他們的生活。
1991年，黃俊輝做出了一個大膽的決定：辭去穩定的醫生工作，投身農業領域。他看到汕頭作為經濟特區的發展機遇，並結合親戚（東南亞華僑）提供的信息，發現東南亞市場對潮汕水果需求旺盛。
於是，他於1992年創立了宏輝果蔬的前身——汕頭經濟特區宏輝食品有限公司，開啓了從果蔬貿易到農業產業化龍頭企業的征程。
創業之初，公司只有3人，在黃俊輝的努力之下，宏輝果蔬憑藉着極好的市場口碑很快脫穎而出，並逐漸發展成為一家集果蔬產品的種植管理、採後收購、產地預冷、冷凍倉儲、預選分級、加工包裝、冷鏈配送於一體的專業農產品服務商。
2016年11月，宏輝果蔬在上交所主板上市，成為了當時A股市場「果蔬第一股」。公司上市之後，黃俊輝及其妻子鄭幼文合計持有59.78%股權。憑藉宏輝果蔬登陸資本市場，黃俊輝家族也成為億萬富翁。2020年，黃俊輝家族以28億元身家曾登上胡潤百富榜。
上市後的宏輝果蔬業績波動比較大，特別是在2019年之後，營收規模沒有較大的變動下，公司淨利潤幾乎呈現下滑趨勢。2019年至2025年，宏輝果蔬的營收從8.52億元增長至10.52億元，而公司的歸母淨利潤從7897.69萬元下滑至1781.30萬元。
2026年一季度，宏輝果蔬的營收與淨利潤繼續雙雙下降，歸母淨利潤下降33.21%。
面對上市後的業績波動，淨利潤下滑，黃俊輝也試圖帶領公司尋找新增長。比如，公司切入食用油業務、肉類貿易業務等。但是從實際情況來看，這些新業務帶來一定的收入，但是利潤較低，幾乎不賺錢。
2025年年報顯示，公司的肉類貿易業務收入達2.38億元，按年增長了121%，但是毛利率只有2.10%，食用油業務的毛利率為1.2%，食品類業務的毛利率更是為-12.46%。這些多元化的新業務幾乎就是不賺錢的狀態。
迫於公司急需提升業績、實現轉型的壓力，黃俊輝選擇了一條「另類」的方式：易主。2025年6月13日，停牌5天的宏輝果蔬發布公告，控股股東、實際控制人與蘇州申澤瑞泰企業管理合夥企業（有限合夥）簽署股份轉讓協議，以5.68元/股價格，轉讓持有的1.51億股，佔總股本的26.54%。
並且，黃俊輝及其妻子鄭幼文還與申澤瑞泰簽署了表決權放棄協議，黃俊輝放棄了其所持有的12%股份對應的表決權。
2025年7月，雙方的股權轉讓過戶登記完成，交易完成後，黃俊輝持股比例從44.19%下降至17.66%，他個人的持股表決權被壓縮到僅剩5.66%，申澤瑞泰以26.54%的持股比例成為了新控股股東。
申澤瑞泰的股東有三個，上海昊寧同蘭實業持股2%，蘇州瑞澤泰安持股18%，蘇州市戰興投產業基金合夥企業持有80%。前兩者股東由自然人葉桃、劉揚控制，後者股東則是蘇州國資。
由此，宏輝果蔬的實際控制人也變更為葉桃、劉揚和蘇州資產投資管理集團有限公司。從這個股權轉讓來看，顯然是典型的「國資入駐」，蘇州國資是這次出錢的大金主。
A股「果蔬第一股」宏輝果蔬也由此易主，從過去的潮汕黃俊輝家族變成了蘇州國資主控。
7億跨界「轉型自救」，多方共贏的精心謀劃
2026年4月27日晚間，宏輝果蔬突然拋出了一項併購計劃，公司擬拿出7億元收購施美藥業41.128%股權，完成收購後，公司對施美藥業實現實質性管理控制與財務並表控制，並且納入上市公司合併財務報表範圍。
一家賣水果蔬菜的企業去跨界併購一家醫藥企業，從財務視角來看，這場併購是企業陷入業績困境下的倒逼轉型自救。
宏輝果蔬上市以來，業績波動，歸母淨利潤持續處於下滑狀態，特別是公司的主業。2025年，宏輝果蔬的果蔬服務業務收入7.59億元，佔到總營收的7成以上，按年下降17.40%。其中，最主要的水果業務收入按年下降17.99%。
而收購標的施美藥業則是一塊優質資產。根據公司發布的公告，施美藥業2025年營業收入達3.56億元，公司的淨利潤達1.45億元，淨利潤按年增長超過30%。
宏輝果蔬提到，這次併購是公司在夯實與鞏固原有主營業務的同時，積極尋求並佈局第二增長曲線的重要舉措。
換句話來說，施美藥業注入到公司，併入財報後，每年過億元的淨利潤對於宏輝果蔬的利潤是很大的提升，這筆併購如果完成，對於宏輝果蔬而言無疑是雪中送炭。
然而，拋開財務視角，結合公司控制權的變更來看，宏輝果蔬的這次跨界似乎是多方「蓄謀已久」的謀劃。
這場併購發生在公司易主近1年時間之後，顯然是新控股股東以及新實際控制人所主導的，並且在發布併購交易公告之前，還進一步降低黃俊輝及一致行動人的表決權。
2026年4月23日，宏輝果蔬發布了詳式權益變動報告書，公告中提到，黃俊輝及其一致行動人鄭幼文、鄭永強、鄭少娜等簽署一致行動協議，導致黃俊輝及其一致行動人合計控制的表決權超過8%。於是在4月23日，黃俊輝及其一衆一致行動人等與申澤瑞泰於重新簽署《表決權放棄協議》，永久放棄14.26%股權所擁有的表決權、提名權、提案權，原協議自該表決權放棄協議生效之日起終止。
這番操作進一步壓低了原實控人黃俊輝的表決權，他的個人表決權比例僅剩餘2.29%，黃俊輝及其一致行動人合計表決權精準控制8%左右，低於10%，幾乎沒有了挑戰新控股股東的能力。
此外穿透新的控股股東申澤瑞泰，葉桃、劉揚兩名自然人有着醫藥行業的背景，並且葉桃是宏輝果蔬的董事長、劉揚是公司總經理。
背後的大金主蘇州國資來看，蘇州國資近年來在生物醫藥賽道動作頻頻。據媒體報道，2026年蘇州蘇商大會上，《蘇州市重點新興產業和重點未來產業名單》發布，生物醫藥及高端醫療器械產業是蘇州重點發展的新興產業。蘇州的生物醫藥產業園（BioBAY）已成為中國生物醫藥創新的核心陣地之一，這裏集聚了上千家生物醫藥企業。
顯然來看，蘇州國資看上宏輝果蔬這個傳統企業，或許不是它的水果業務，而是企業「乾淨」的財務情況，公司的資產負債率低於20%，手上的現金流也比較充裕，適合發展醫藥的乾淨的「殼」資源。
並且梳理公告我們發現，為了這場併購，去年新控股股東就在鋪路。2025年11月，宏輝果蔬發布公告，啓動資產處置。公司將全資子公司福建宏輝果蔬、煙台宏輝食品100%股權打包轉讓給了黃俊輝本人。
公司有意出售，黃俊輝直接回購，這筆出售來看，似乎也是為了醫藥資產的注入而做騰挪準備。
最後來看收購標的施美藥業，公司曾於2016年4月在新三板掛牌，兩年後的2018年5月公司摘牌，謀劃創業板IPO。2023年6月公司遞交申請材料。一年後，2024年6月進行材料更新，再次遞表。不過5個月後的2024年11月，公司終止了創業板IPO。
獨立IPO不順暢，如今通過股權轉讓的方式將公司的控股權賣給上市企業，施美藥業轉讓宏輝果蔬後，相當於「變相上市」，施美藥業的實控人也可以套現一筆資金。
由此來看，宏輝果蔬的跨界併購，似乎是一場國資、上市企業、併購標的多方謀劃的共贏動作：蘇州國資出錢，取得上市公司的控制權，進一步壓降原實控人的表決權，實現控制權的平穩；然後進行非核心資產的剝離，為新實控人減負，為後期新的資產注入騰空間；最後跨界併購注入醫藥資產，開啓新的增長賽道，開啓公司新的發展。
不過，宏輝果蔬跨界併購也存在一些挑戰。首先是資金的壓力，7億元的併購資金，宏輝果蔬公告稱以自有和自籌資金，如果自籌資金採取銀行借貸，那麼可能會提升財務成本，可能會一定程度上影響利潤。
其次，宏輝果蔬是一家果蔬企業，是以市場銷售為主導的消費型企業，而施美藥業是以研發驅動為導向的企業，併購完成後，兩者能否在管理上協同發展，是對管理層的考驗。
另外，儘管原先實控人黃俊輝及其一致行動人的表決權等被壓縮至8%，但是其仍持有22.26%的公司股權，如果後期併購完成後，沒有達到理想的效果，不排除原實控人可能聯合中小股東進行抗議，可能影響公司股權管理的穩定性。
整體來看，宏輝果蔬這場跨界醫藥賽道的併購，是多方精心謀劃，一環扣一環，既給了上市企業未來增長改善業績困境的希望，也讓參與的多方實現共贏。這場併購最終能否實現1+1>2的效果，有待時間驗證！
責任編輯：楊紅卜