Ross Kerber

路透波士頓5月14日 - 美國三大公共養老金體系的負責人表示，他們對SpaceX即將進行的首次公開募股（IPO）中「極端」的所有權和控制權架構深表擔憂，並敦促創始人兼首席執行官埃隆·馬斯克刪除那些會削弱股東保護的條款 (link)。

「我們致函，對SpaceX計劃在其註冊聲明中披露的、據報導是創新且極端的治理結構和條款表示嚴重關切，」紐約州審計長迪納波利（Thomas DiNapoli）、紐約市審計長萊文（Mark Levine）以及加州公共僱員退休系統首席執行官弗羅斯特（Marcie Frost）在周三致馬斯克的一封信中表示，路透已審閱了該信件。

這三位官員代表了美國前四大公共養老金計劃中的三家，他們反對董事會賦予馬斯克對公司的過多權力，包括對股票的投票控制權、對其本人作為首席執行官被罷免的否決權 (link)，以及免於訴訟的保護措施，包括對SpaceX股東索賠的強制仲裁。

SpaceX的上市預計將成為史上規模最大的首次公開募股，該公司計劃籌集750億美元，估值達1.75萬億美元 (link)。

對管理層有利結構的反對意見

他們在致馬斯克、SpaceX總裁肖特韋爾（Gwynne Shotwell）以及SpaceX首席財務官約翰森（Bret Johnsen）的信中寫道，此次IPO「將構成美國公開市場有史以來規模最大、最有利於管理層的治理結構」，並援引了路透 (link) 及其他媒體關於該公司向證券監管機構提交的保密註冊聲明的報導。

這些養老金負責人還指出，馬斯克龐大的企業帝國可能構成潛在問題。他們寫道，馬斯克同時領導特斯拉 TSLA.O、X、xAI、The Boring Company和Neuralink——再加上SpaceX和特斯拉提供的非凡多年期薪酬方案——使得後兩家公司「處於一種異常境地，實際上在爭奪他的時間和注意力」(link)，他們寫道。

「在報導中的治理結構下，長期股東將無法擁有獨立董事的多數席位，無法獲得有效的衍生訴訟救濟，也無權通過真正的司法審查來解決這種角色集中不可避免地產生的衝突，」他們寫道。

這三人此前曾對Meta Platforms META.O 等上市公司以及馬斯克的電動汽車公司特斯拉內部人士的影響力提出過批評。

SpaceX的代表未對相關問題作出回應。

重塑指數

據路透報導，SpaceX已尋求提前被納入納斯達克100指數(link).NDX，這可能預示著其他由內部人士掌控的科技巨頭也將被納入該指數。

如果SpaceX被納入美國主要股票指數，紐約和加利福尼亞州的養老金系統將通過被動投資配置持有該公司股票。

該信函詳細列舉了除雙層股權結構之外的多項治理風險信號。據報導，在該架構下，馬斯克只能通過B類股東的投票被罷免CEO或董事長職務——而他本人通過超級投票權股份控制着這些投票權。

SpaceX還計劃採用「受控公司」地位，這使其在馬斯克同時擔任首席執行官、首席技術官和董事長期間，得以規避關於董事會多數成員須為獨立董事，以及設立獨立薪酬 (link) 和提名委員會的要求。

該公司還已在得克薩斯州重新註冊，該州新法律允許企業規定股東必須持有高達3%的流通股才能提起衍生訴訟。養老金官員表示，以SpaceX的預期估值計算，這將需要數十億美元的持股——這一門檻恐怕只有馬斯克本人才能達到。

信中指出，SpaceX還將成為首家在公司章程中規定針對聯邦證券法下股東索賠必須進行強制仲裁的美國大型企業，這將剝奪投資者通常可享有的集體訴訟權利。

馬斯克的監管履歷受到關注

養老金負責人援引了馬斯克的監管歷史作為評估依據，包括其2018年因「資金已到位」推文與美國證券交易委員會（SEC）達成的和解，以及今年5月為解決其2022年未及時披露推特持股的指控而擬定的150萬美元和解協議(link)。他們還指出，3月陪審團裁決(link)認定他在收購過程中對推特股東存在欺詐行為，目前馬斯克正在對此提起上訴。

該信函還對關聯方交易表示擔憂，特別提到據報導SpaceX於2月全股票收購xAI，以及特斯拉據稱在第一季度向SpaceX投資20億美元——這些交易均在SpaceX尚未擁有公衆股東或建立獨立委員會審查流程之前完成。

迪納波利、弗羅斯特和萊文三人共同監管着總規模超過1萬億美元的退休金資產。

在信中，這些養老金負責人敦促SpaceX在七年內採用「一股一票」制度或設定「日落條款」的超級投票權股份；組建一個多數成員為獨立董事的董事會 (link) 並分離首席執行官與董事長職務；取消未經馬斯克批准不得解僱他的條款；廢除強制仲裁；並要求與馬斯克其他公司進行的關聯交易須經獨立批准。

「正因為SpaceX即將佔據公開市場中的系統重要性地位，並有望通過納入指數成為我們投資組合中不可避免的持倉，其治理結構至少必須遵守長期機構資本所依賴的基本保護措施，而非試圖削弱這些保護(link)，」他們在信中寫道。

這三位官員已請求與馬斯克及其顧問會面，以討論相關關切。

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