圖片來源：視覺中國

藍鯨新聞6月4日訊（記者 徐曉春）一腳踩在退市邊緣的*ST利源通過資產注入開始自救。不過或是受限於資金壓力，公司選擇了以少見的「收購+接受表決權委託」的方式，取得新三板掛牌公司江西金利城市礦產股份有限公司（以下簡稱 「金利股份」）控制權。

2025年2月，出身「步步高系」的張源取得*ST利源的控制權，隨後「步步高系」高管逐步掌握公司關鍵位置。今年4月由於收入、利潤不達標，*ST利源被實施退市風險警示，張源啓動操盤*ST利源的「保殼」運作。

在併購金利股份的交易中，張源不僅對業績承諾、資產減值的可能進行二次擔保，也承諾對兩家公司併購交易及後續發展提供資信支持。

*ST利源董辦工作人員對藍鯨新聞記者表示，並表金利股份後公司能否扭虧還不一定，但公司營收規模或許會超過3億元的標準，公司將不會因虧損而被終止上市。按照2025年的數據粗略計算，並表後*ST利源與金利股份合計淨利潤仍然虧損約1.51億元，但合計營業收入將達到14.9億元。

*ST利源在注入資產「保殼」以及實控人全面兜底下，截至6月4日發稿時，上市公司股價已經實現三連板，金利股份也在消息披露後的兩個交易日內，累計取得38.1%的漲幅。

短期負債承壓仍溢價274%收購，現金+表決權委託「拼湊」控制權

*ST利源本身主要從事汽車輕量化產品、新能源產品、工業鋁型材、建築鋁型材、鋁合金深加工產品、軌道交通裝備部件及鋁液等鋁產品的研發、生產與銷售業務等。2025年*ST利源實現營業收入約2.24億元，按年減少32.97%，歸母淨利潤虧損1.78億元。

此次資產注入看中的金利股份也同屬於同屬鋁產業領域。資料顯示，金利股份城市廢舊資源再生利用的循環經濟產業企業，主要產品為各種牌號的鋁合金錠、鋁精密鑄件。2025年，金利股份實現營業收入約12.66億元，但公司毛利率僅2.59%，全年歸母淨利潤約為2678.91萬元。

*ST利源認為，兩家公司同屬鋁產業領域，在原料採購、生產技術、市場渠道、客戶資源等方面高度互補，通過收購公司將快速切入再生鋁賽道，獲取核心產能、技術與市場資源，填補公司在再生鋁領域的業務空白。

此次交易中主要分為兩部分，一方面，*ST利源支付現金的方式收購金利股份的股東解協威等方，所持有的合計36.19%的股份，同時金利股份的主要股東將其持有的剩餘 29.53%股份的表決權委託給上市公司，並將該部分股份質押給上市公司。交易完成後，*ST利源將合計控制金利股份65.72%的表決權，對其進行並表。

公告顯示，金利股份全部股東權益之初步估值確定為3.07億元。經各方同意，36.19%的股份轉讓對價暫定為1.11億元，摺合每股3.14元。藍鯨新聞記者注意到，公告前一日金利股份收盤價僅為0.84元/股，溢價約274%。

需要注意的是，*ST利源選擇較為少見的方式取得控制權或是由於公司本身也存在較大的資金壓力。截至3月31日，*ST利源賬面僅存在貨幣資金530萬元，但同時公司存在1.82億元的短期債務，今年一季度公司支付利息費用即達到400萬元，進一步壓縮利潤空間。

另外，對於處於退市邊緣的*ST利源來說協同效應或存疑，中國企業資本聯盟副理事長柏文喜對藍鯨新聞記者表示，這筆交易的問題在於協同效應的實際落地難度，當前上市公司主營業務大幅萎縮，自身造血能力嚴重不足，在這種狀態下，收購一家新三板企業並整合其業務，對管理能力和資金實力都是巨大考驗。此外，交易對價摺合每股價格較金利股份二級市場收盤價溢價274%，雖然接近每股淨資產，但溢價幅度依然偏高，未來商譽減值風險不容忽視。

並表增厚營收進行「保殼」，業績承諾下實控人提供「二次兜底」

*ST利源此次收購的核心動機是「保殼」，柏文喜表示，收購金利股份控制權後，上市公司可通過並表增厚營收規模，這是典型的ST公司規避退市紅線的重要手段。

因2025年度經審計的利潤總額、淨利潤、扣除非經常性損益後的淨利潤三者孰低為負值，且扣除後的營業收入低於3億元，*ST利源在4月披露年報後被實施退市風險警示。彼時，公司表示將採取五項措施維持公司發展，積極撤銷退市風險警示。

按照2025年的數據粗略來看，*ST利源與金利股份合計營業收入達到14.9億元，合計淨利潤虧損約1.51億元。此次交易中，金利股份股東方承諾將在2026年、2027年、2028年分別實現扣非淨利潤淨利潤不低於2709.97萬元、3251.97萬元和3902.36萬元。以業績承諾的利潤計算，*ST利源仍然存在虧損的風險。

藍鯨新聞記者以投資者身份致電*ST利源，董辦工作人員表示，公司在公告中明確表示上市公司存在未彌補虧損風險，重組後上市公司仍可能在一段時間內存在未彌補虧損。同時，工作人員也提到，並表金利股份後，會將其營業收入納入上市公司合併報表，按照深交所的上市規則，公司淨利潤虧損，但扣除非主營業務前後的營業收入都能夠達到3億元，公司也不會因此而被終止上市。

不過，即使完成「保殼」，公司資本層面仍然存在較大的隱憂。一方面，公司資產負債率高達83.41%，以現金支付的方式購買金利股份的股份將進一步加劇公司的流動性危機。另外，公司目前存在買賣合同糾紛、虛假陳述責任糾紛、建設工程施工合同糾紛等多項訴訟，其中截至4月28日，瑞豐基金起訴證券虛假陳述責任糾紛一案，訴訟請求金額達到2.09億元，公司存在大額賠付風險。

*ST利源「保殼」運作的幕後操盤手是有着「段永平門徒」稱號的張源，2025年2月，張源出資3800萬元取得*ST利源的控制權。截至一季度末，倍有智能科技（長春）有限公司（以下簡稱「倍有智能」）直接持有上市公司22.54%的股份，張源通過控制的江蘇步步高持有倍有智能100%股份，間接實現對*ST利源的控制，為公司實際控制人。

以6月4日上午*ST利源收盤價1.66元/股計算，公司總市值約58.93億元，張源控制的22.54%股權對應市值約13.28億元，這筆3800萬元投資仍獲得約34倍收益。在此次交易中，張源對金利股份股東方的業績承諾進行了「二次兜底」。

公告顯示，如金利股份在業績承諾期內實際實現的淨利潤未達到承諾金額，張源將就未實現的部分以現金方式對上市公司進行補償。業績承諾期滿後，金利股份資產的期末減值額大於承諾期限內已補償金額，張源自願對上市公司進行減值補償。兩項補償金額上限為此次交易總對價的70%。

除此之外，張源還對上市公司此次交易提供資信支持，交易完成後，張源繼續對*ST利源及金利股份的後續發展提供資信支持，包括但不限於孖展擔保、提供借款等。

張源取得控制權後，也逐步進行董監高的人事變動，「步步高系」人員接替出任上市公司高管。2025年4月以來，江蘇步步高監事馬勇成為*ST利源監事會主席，江蘇步步高董事長兼總經理居茜、張源控制的另一家上市公司大千生態副董事長段力平、南京步步高總經理葉彬等人先後進入*ST利源董事會。近日，*ST利源將召開股東大會，繼續對董事人員進行調整。