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作者：戴金・坎貝爾撰文：戴金・坎貝爾
上月月末，埃隆・馬斯克在 X 平台發文，披露了太空探索技術公司（SpaceX）與人工智能企業安索帕（Anthropic）的合作細節，並稱這份商業協議的實際存續期不及對外宣傳的長久。衆多投資者與行業評論人士隨即指出，這份關鍵合作信息並未寫入 SpaceX 提交給監管機構的 IPO 招股說明書。
外界的質疑不無道理。諸如 「SpaceX 享有為期 180 天的營收保底」 這類核心條款，從一開始就理應納入招股書。（SpaceX 後續更新了申報文件，補充了該部分信息。）
但這一事件，讓我聯想到三十年間 IPO 史上一系列尷尬、甚至引發嚴重後果的先例。數年前我曾撰寫一本講述 IPO 行業發展歷程的書籍，書中記錄：投行、律師與上市顧問圈子裏，這類信息披露疏漏早已成為圈內熟知的反面案例 —— 從業者畢生都在規避企業因信息披露問題，遭到投資者起訴、美國證券交易委員會（SEC）追責。
倘若此事就此落幕，馬斯克這條推文只會與 WeWork、元宇宙前身臉書、谷歌當年引發爭議的公開言論並列，成為又一樁引人側目的披露違規事件。但早在遞交招股書之前，SpaceX 與馬斯克就已在挑戰 IPO 不成文鐵律：上市籌備階段減少公開露面，向投資者披露信息務必保守審慎。這套行事準則自上世紀 80 年代起便深入人心，彼時高盛投行率先將 IPO 招股書打造為營銷文件，徹底改寫企業上市的運作模式。
波士頓學院法學院教授、前美國證券交易委員會公司孖展部主任勒妮・瓊斯表示：「總體而言，企業管理層、承銷投行與律師在 IPO 全流程中對對外披露極為謹慎，因為美股針對上市前後企業與公衆溝通有着嚴苛監管條例。」
但行業觀察人士稱，SpaceX 在上市籌備階段的一系列操作，完全背離了行業一貫的保守作風。而以過往經驗判斷，緊隨 SpaceX 籌備上市的 AI 行業巨頭 OpenAI、安索帕，很可能效仿這套操作。
翻開 SpaceX 招股書，開篇第一頁便宣稱，公司管理層打造出 「地球上乃至地外空間最具雄心的全產業鏈創新體系」。往後翻十頁，書中稱公司整體潛在市場規模為 「人類歷史之最」，給出 28.5 萬億美元的估值體量，數字採用大寫萬億標註。
招股書中這類誇大式表述比比皆是，放在過去絕大多數企業都會刻意規避。佛羅里達大學教授傑伊・裏特深耕 IPO 研究數十年、長期收集上市數據，他坦言：「我想不出還有哪家企業敢在招股書中寫下如此誇張的描述。」
除此之外還有大量公開訪談活動。6 月 4 日，摩根大通舉辦客戶線下活動，CEO 傑米・戴蒙現場連線馬斯克視頻對話，數百名高淨值客戶齊聚摩根大通紐約總部，整場活動同步在 X 平台全網直播。
一位參與過數十場 IPO 項目、要求匿名以便自由發言的業內人士評價：「我從未見過如此出格的操作。」
本周，富達前基金經理、現任阿特雷德斯資管負責人加文・貝克發布了一段專訪 SpaceX 首席財務官佈雷特・約翰森的視頻，SpaceX 官方 IPO 專題網站還專門附上了該視頻鏈接。
除此之外，SpaceX 公開遞交招股書兩天後，星艦發射宣傳片中驚喜亮相說唱歌手妮琪・米娜；招股書內還配有大量太空實景圖片，宣傳篇幅堪比 2019 年 WeWork 那份最終折戟 IPO、被華爾街多方詬病的招股書 —— 後者曾用數十頁版面堆砌宣傳圖。
美國證券交易委員會一貫不鼓勵企業在上市前舉辦造勢類公開活動，明確設立靜默期：自招股書公開申報至上市前文件生效，企業不得隨意對外宣傳。因此絕大多數管理層都會規避線下公開採訪，僅採用預錄視頻；即便面向機構投資者開展上市路演，擁有更高自由度披露中長期財務目標，管理層措辭依舊極度剋制。
2004 年谷歌上市前就曾出現披露失控的典型案例：《花花公子》雜誌刊登數月前對谷歌兩位創始人的專訪文章，一衆律師與投行頓時陷入恐慌，擔憂美國證券交易委員會勒令推遲上市。最終為安撫監管機構，谷歌只能將專訪全文完整增補至修訂版招股書。此事距今已有 22 年，但在此之後，所有上市企業都嚴格恪守靜默期規定。
值得一提的是，本屆美國證券交易委員會已釋放信號，無意約束 SpaceX 的相關行為。今年 2 月，馬斯克做客德瓦克什・帕特爾播客節目，被問及 IPO 相關事宜時，他先稱 「談及擬上市企業需要謹言慎行」，隨後卻大談 SpaceX 向太空部署數據中心的商業規劃。
該播客文稿下方一條評論一針見血：「馬斯克這是在為 SpaceX 上市造勢、鼓吹自家股票。」 另一條評論附和：「而且效果顯著。」
這類公開造勢言論涉嫌觸犯 IPO 溝通監管紅線，也就是業內所說的 「搶先宣傳（gun-jumping）」。該條例禁止企業在上市前過早烘托市場認購熱情。目前美國證券交易委員會與 SpaceX 的溝通文件尚未對外公開，外界無從得知監管層是否作出干預，但 SpaceX 的上市進程仍在正常推進。
SpaceX 敢於掙脫 IPO 傳統束縛，背後還有更深層原因。裏特教授分析，多年來約束企業管理層言行的核心力量，來自外部律師與承銷投行。依據美國證券交易委員會 IPO 監管規則，若企業披露誤導性信息並引發股東集體訴訟，企業及合作中介機構均需承擔法律責任。
實操層面，投行與律所極少被捲入這類訴訟；承銷協議通常附帶賠償條款，將最終風險轉嫁至企業本身，但中介機構出於避險，依舊會嚴格管控企業對外發聲。
而 SpaceX 再度打破常規。公司內部章程對股東發起法律訴訟設定多重限制，還要求相關糾紛必須提交仲裁解決。換言之，普通股東失去了常規法律保障，難以追究管理層重大虛假陳述的責任。
綜合來看，馬斯克與 SpaceX 的一系列操作，大概率為 OpenAI、安索帕等巨型企業的上市掃清了邊界試探的先例障礙。衆所周知，馬斯克素來擅長樹立行業新標準，隨後全行業快速跟風效仿。例如當年特斯拉為其敲定萬億規模股權激勵方案後，大量企業高管很快紛紛推出同等鉅額股權薪酬計劃。
責任編輯：郭明煜