本文聚焦低空經濟這一新興產業，以中日韓三國為中心，系統比較各國在外資准入、國家安全審查、適航審定、技術出口管制及數據跨境流動等維度的法律制度，為投資者評估跨境交易可行性、設計交易結構提供全景式的制度背景與實務指引。
作者丨宋成哲
引 言
低空經濟（以無人機、eVTOL及配套基礎設施為核心）正從技術驗證轉向商業化部署。中商產業研究院發布的《2025-2030年中國飛行汽車（電動垂直起降器eVTOL）市場分析及投資前景研究預測報告》顯示，2024年中國eVTOL市場規模約為32億元，按年增長226.5%。中商產業研究院預測，2026年中國eVTOL市場規模將增至95億元。低空經濟已連續三年實現戰略定位躍升，2026年《政府工作報告》將其列為「新興支柱產業」。
在這一背景下，跨境資本流動日趨活躍。中國企業在eVTOL領域已取得領先優勢——中國民航局已向億航智能、峯飛航空等頒發型號合格證，並於2025年3月頒發全球首張載人eVTOL運營合格證。日韓在產業政策與示範運營方面加速佈局。
然而，低空經濟觸及航空安全、數據主權、技術管制與國家安全等多重敏感領域，各國對該領域的外商投資均建立了複雜的審查機制。本文以中日韓三國為中心，系統梳理三國在外資准入、國家安全審查、航空運營許可、技術出口管制及數據跨境流動等方面的法律制度，為相關跨境交易的法律盡職調查與交易結構設計提供製度背景。
一、中國法律規制分析
中國低空經濟領域的法律規制呈現"基礎性法律+專項規章+審查機制"的多層架構。2025年修訂的《民用航空法》將於2026年7月1日施行，在法律層面明確了無人駕駛航空器的法律地位和運行管理框架。
(一)外資准入：負面清單框架
《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》將全國層面的外資准入限制措施縮減至29條。涉及低空經濟的限制主要體現在：通用航空僅限於農林漁業領域允許外商投資；空中交通管制領域禁止外商投資。
在負面清單未明確限制的領域（如eVTOL和無人機研發製造），原則上適用國民待遇。同時，《鼓勵外商投資產業目錄（2025年版）》將"通用航空、無人機、eVTOL研發製造"列為鼓勵類產業，為外資進入製造業提供了政策支持信號。
(二)國家安全審查
《外商投資安全審查辦法》規定了兩類觸發安全審查的情形：一是投資軍工等關係國防安全的領域；二是投資關係國家安全的重要領域（包括重大裝備製造、關鍵技術、重要運輸服務等）並取得實際控制權。
低空經濟涉及的eVTOL和無人機系統，若技術涉及軍民兩用屬性或運營涉及國土安全敏感區域，極大可能落入上述審查範疇。外國投資者在取得低空經濟領域中國目標公司的控制權時，需高度關注安全審查觸發的可能性。
(三)行業許可與適航審定
2024年施行的《無人駕駛航空器飛行管理暫行條例》及配套規章《民用無人駕駛航空器運行安全管理規則》構建了無人機的分級分類管理體系，將無人駕駛航空器分為微型、輕型、小型、中型和大型五類。使用除微型以外的民用無人駕駛航空器從事飛行活動的單位應當向國務院民用航空主管部門或者地區民用航空管理機構申請取得民用無人駕駛航空器運營合格證（OC）。
在適航審定方面，中國民航局已頒發全球首張載人eVTOL運營合格證，並向億航智能EH216-S等機型頒發型號合格證（TC）。2026年5月起施行的兩項無人機強制性國家標準（《民用無人駕駛航空器實名登記和激活要求》與《民用無人駕駛航空器系統運行識別規範》）進一步強化了數據安全管理與產品安全要求。
在跨境併購場景下，外國投資者的核心關切在於：標的公司已取得的TC和OC是否因控制權變更而面臨重新審查。
（四）技術出口管制
2024年施行的《兩用物項出口管制條例》構建了統一的出口管制制度，以"出口管制清單"為基礎，同時設立"臨時管制"和"全面管制"作為補充。商務部、海關總署發布2026年度《兩用物項和技術進出口許可證管理目錄》，對部分高性能無人機及關鍵部件（最大「續航時間」大於等於30分鐘小於1h，以及在大於等於46.3km/h（25節）的陣風條件下，具有起飛能力和穩定可控飛行能力等）實施出口管制。
外國投資者在收購中國低空經濟技術企業時，需評估交易後是否觸發目標公司技術出口管制的重新審查，以及已取得的出口許可是否會因控制權變更而受到影響。
（五）數據安全與跨境傳輸
低空經濟的運行依賴大規模數據採集與實時傳輸，涵蓋地理信息、飛行軌跡、通信頻譜數據，甚至可能涉及個人生物識別信息。《網絡安全法》《數據安全法》《個人信息保護法》從不同維度對低空經濟數據活動施加合規要求。
在跨境投資場景下，外國投資者需關注兩個層面：一是盡職調查階段對目標企業數據合規狀況的審查；二是交易完成後，若取得控制權，標的公司是否觸發新的數據出境安全評估義務。此外，向外國司法或執法機構提供數據可能涉及主管機關批准，這在外國投資者受母國法律約束的情況下可能構成額外合規障礙。
（六）對外投資新規的跨境影響
2026年7月1日起施行的《國務院關於對外投資的規定》是中國首部統一規範對外投資管理的行政法規，明確了"對外投資"的定義，建立了境外投資安全審查制度，並確立了針對外國歧視性措施的反制框架。
對於低空經濟跨境交易而言，這意味着：涉及敏感技術的跨境併購，即使在東道國已取得審批，仍可能須接受中國境內的安全審查；投資者需將中國對外投資監管體系的潛在介入納入交易考量。
二、日本法律規制分析
日本按「內外資一致」原則，對外國投資進行管理。根據《外匯及外國貿易法》，除涉及國家安全、公共秩序、公衆安全、經濟運營的核心行業外，其他行業投資無需接受事前審批。[1]日本的外商投資法律框架以《外匯及外國貿易法》為核心，輔以《經濟安全保障推進法》和《航空法》等專項立法。近年來，日本在國家安全審查和技術管制領域的制度密度顯著提升。
（一）外資准入："原則自由、例外審查"
外為法原則上允許外國投資者自由進行對內直接投資，但對"指定行業"的企業原則上須履行事前申報義務。且將航空器及無人機製造業納入"核心行業"範疇。
2019年，日本修訂《外匯及外國貿易法》及相關法規，收緊外資審批制度，將外國投資者需提交審批持股上限從10%下調至1%；擴大須接受事前審批的行業範圍。[2]該門檻的大幅降低使得較大比例涉及日本低空經濟核心企業的外商投資均須接受事前審查，審查期原則上30日，可延長至5個月。
（二）經濟安全保障推進法的補充審查
2022年頒佈的《經濟安全保障推進法》建立了四大制度：（1）特定重要物資的供應鏈強化；（2）基幹基礎設施的事前審查；（3）尖端重要技術的開發支援；（4）專利非公開制度。其中，與低空經濟相關的技術管控主要體現在專利非公開制度中，日本內閣府有識者會議提示了25個專利非公開技術領域， "與武器等相關的無人機、自律控制等技術"被納入該清單。[3]此外，NEDO的"經濟安全保障重要技術育成項目（K項目）"也資助了小型無人機的自律制御・分散制御技術的研究開發。
（三）航空法與無人機規制
2022年12月，日本《航空法》經修正，此前被禁止的Level 4飛行正式解禁。現行制度下，無人機飛行許可依風險等級分為四級，其中最高等級（Level 4）允許在有人地帶進行超視距飛行，須取得航空局的飛行許可（技能證明+機體認證）。此次修正為Level 4飛行的實現引入了機體認證制度和無人機操縱者技能證明（國家執照）等制度[4]。
其中，機體認證分為"第一種機體認證"和"第二種機體認證"兩類。第一種機體認證是指以實施不採取進入管理措施的特定飛行為目的的機體，有效期為1年。這是對機體安全性進行認證的制度（相當於汽車通過車檢的狀態）。若機體未達到國家規定的安全標準，國家將發出整備命令。第二種機體認證是指以實施採取進入管理措施後的特定飛行為目的的機體，有效期為3年。
在eVTOL領域，日本經濟產業省和國土交通省通過2018年設立的"空中移動革命官民協商會"持續推動制度整備。2018年發布《空中移動革命路線圖》，此後多次修訂。2026年3月發布的最新版路線圖明確：關於eVTOL的商用運航開始時期，明確記載為2027年至2028年在部分地域啓動商用運航。此外，2030年代前半期目標為：為引入新型交通管理及遠程操縱旅客運輸、以及應對運航規模擴大而實施交通管理推進國家制度與體制整備；為實現遠程操縱旅客運輸推進國家制度整備；以及官民合作開發支持AAM高密度運航的運航管理系統。
（四）技術出口管制
日本出口管制體系採用「清單管制」（List Control）與「全面管制」（Catch-all Control）相結合的方式對出口貨物和技術進行管理。根據《出口貿易管理令》附表一，列出"電子計算機""導航與航空電子儀器""傳感器""通信設備"等清單管制物項。此外，2025年1月31日，經濟產業省更新了"最終用戶清單"（End User List），新增涉及大規模殺傷性武器和導彈開發擔憂的外國實體，該清單自2025年2月5日起適用。[5]
在投資交易中，若外國投資者取得目標企業控制權後，標的公司的技術出口活動可能因"最終用戶"變化而觸發出口許可的重新審查。
三、韓國法律規制分析
韓國的外商投資制度以《外國人投資促進法》為核心，以"原則開放、負面清單例外"為基本架構，同時輔以《產業技術保護法》《尖端戰略產業法》等技術保護立法，以及《城市空中交通利用促進及支援相關法律》等航空領域立法。
（一）外資准入：開放架構與例外管控
韓國外商投資制度以《外國人投資促進法》為核心框架。該法共8章37條（不含附則），涵蓋外商投資範圍、允許類型、投資程序、投資支援、外商投資地區、事後管理及技術引進合同等內容。在此基礎上，產業通商資源部每年發布《外國人投資統合公告》，以負面清單方式匯總各法律對外資准入的限制措施，提高透明度，便於外資企業全面掌握韓國投資限制情況。在負面清單方面，航空運輸列為限制類[6]。此外，根據韓國《外國人投資促進法》第4條和該法施行令第5條的規定，妨礙國家安全和維護公共秩序的投資以及損害國民保健衛生或環境保護，顯著違背公序良俗或違反韓國法令的投資均受到限制或禁止。無人機制造和航空器部件製造若涉及核心技術或軍用轉用可能，可能觸發該機制。
（二）產業技術保護
《產業技術保護法》是韓國對外商投資中技術轉讓進行審查的關鍵法律工具。根據《產業技術保護法》的規定，持有國家核心技術的企業負有采取保護措施的義務，包括建立安全管理區域，並在出口國家核心技術前向產業通商資源部長官履行批准或申報程序。此外，外國投資者擬收購、合併持有國家核心技術的企業時，也應當向產業通商資源部長官履行批准或申報程序。
2024年3月14日，韓國產業通商資源部發布了《關於國家核心技術指定公告》的修訂草案。該修訂於2024年4月4日結束公衆意見徵集後，於2024年7月5日正式生效，且在覈電、機械以及汽車/鐵路三個領域新增4項國家核心技術，並對8個領域中的24項國家核心技術進行了調整和修改，以反映當前技術發展水平和產業現狀。航空航天、無人機、自主飛行控制、智能交通等相關技術可能根據其技術屬性被納入航空航天、信息通信、機器人等國家核心技術領域進行保護。對於持有國家核心技術的韓國企業，外國投資者實施股權收購、合併或者技術取得時，可能觸發《產業技術保護法》項下的審批或申報義務。
（三）UAM法
韓國於2023年制定《城市空中交通利用促進及支援相關法律》（UAM法），並於2024年4月25日正式施行。[7]該法要求韓國國土交通部每五年制定一次城市空中交通基本規劃，並建立「實證項目區」和「示範運營區」制度，為城市空中交通技術研發、試驗驗證及商業化運營提供專門法律框架。其中，實證項目區主要用於研發和測試活動，示範運營區則側重商業化運營驗證，地方政府或公共機構可向國土交通部長申請設立相關區域。
此外，韓國還建立了城市空中交通運營主體准入制度，並對垂直起降場（Vertiport）、城市空中交通走廊（UAM Corridor）以及責任保險等事項作出規定。開展UAM業務的經營者需符合設備、人員和安全管理要求，並依法投保責任保險。
四、對跨境投資實務的啓示
綜合以上分析，低空經濟跨境投資呈現以下制度趨勢，值得法律實務界關注：
第一，外商投資審查的"安全化"趨勢已不可逆。三國正在通過外商投資審查、技術出口管制及產業安全監管等制度，將更多低空經濟相關領域納入安全審查範圍，投資者的申報義務和審查不確定性同步增加。
第二，航空運營許可的"國別差異"構成跨境整合的技術性障礙。eVTOL和大型無人機的適航認證目前尚未形成成熟的國際互認體系，投資交易完成後目標企業的市場拓展仍須逐國取得適航許可，這拉長了投資回報周期並增加了交易風險。
第三，技術出口管制與外商投資審查的交叉協同效應正在強化。同一筆跨境交易可能須同時獲得外商投資審查、技術出口許可和產業技術保護審查等多個獨立的監管審批，對交易時間表和法律風險管理提出了更高要求。
低空經濟跨境投資涉及多法域法律協調、多層次監管審批以及新興技術的規制不確定性，交易結構與合規分析需要根據具體交易情形、目標法域和標的企業的技術特性進行個案化的專業評估。
[注]
[1] 參見商務部：《對外投資合作國別（地區）指南-日本（2025年版）》，第47頁，2025年12月。
[2] 參見商務部：《對外投資合作國別（地區）指南-日本（2025年版）》，第47頁，2025年12月。
[3]參見日本內閣府：《特定技術分野及び付加要件の概要》（《特定技術領域及附加要件概要》），令和7年1月1日施行，載於內閣府官網， https://www.cao.go.jp/keizai_anzen_hosho/suishinhou/patent/patent.html，2026年6月4日瀏覽。
[4] 參見日本國土交通省航空局：《無人航空機レベル4飛行ポータルサイト》（無人機Level 4飛行門戶網站），載於日本國土交通省航空局官網， https://www.mlit.go.jp/koku/level4/index.html，2026年6月4日瀏覽。
[5] 參見日本經濟產業省：《最終用戶清單（End User List）的修訂與公布》（2025年1月31日），載於經濟產業省官網，https://www.meti.go.jp/press/2024/01/20250131003/20250131003.html，2026年6月4日瀏覽。
[6] 參見韓國產業通商資源部：《외국인투자 통합공고》（外國人投資統合公告），2026.2.27發布，載於產業通商資源部官網，https://www.motir.go.kr/kor/article/ATCLc01b2801b/70878/view，2026年6月4日瀏覽。
[7] 參見韓國法律信息網：《도심항공교통 활용 촉진 및 지원에 관한 법률》（城市空中交通利用促進及支援相關法律），https://law.go.kr/LSW/lsInfoP.do?lsiSeq=255409#0000，2026年6月4日瀏覽。