智通財經APP訊，RAFFLESINTERIOR(01376)發布公告，董事會已於2026年6月10日接獲一封由自稱為少數股東的匿名投訴人發出致(其中包括)聯交所及香港證券及期貨事務監察委員會的投訴信。投訴信的標題為「鄭能歡欺詐性低報全面要約價—一名Raffles Interior Limited(股份代號：1376)少數股東的投訴—鄭能歡先生涉嫌低報就51%控股權益支付的代價及相關違反收購守則、上市規則及證券及期貨條例的行為」。

投訴信載列(其中包括)下列資料：

1.投訴信提及日期為2025年8月7日的聯合公告及於2025年9月10日寄發的綜合文件，內容有關瀚辰控股有限公司(要約人)作出的強制性無條件現金要約，並指出於緊接要約開始前，要約人及其一致行動人士擁有公司5.10億股股份的權益，相當於公司全部已發行股本的51%;

2.投訴信指稱，投訴人擁有的資料顯示鄭能歡先生就該51%股權實際支付的價格約為6360萬港元，所支付的金額較已披露代價超出約3000萬港元(涉嫌低報要約價)。投訴人持有的資料顯示該3000萬港元並非由或透過要約人以一般方式支付，而是由鄭能歡先生於中國所控制的華瀚實體以於2025年7月24日及25日進行的多筆交易結付，而該時間恰逢向市場公布控制權變動前夕。據匿名投訴人所述，利用由鄭能歡先生控制的中國實體，並於兩日內將付款分拆為多筆交易進行，與蓄意將該部分代價從已披露交易中抹去的行為一致;

3.投訴信指稱，若上文經證實，將意味着(i)要約文件內所披露的代價被嚴重低報約一半;(ii)強制性全面要約價亦相應被低報;(iii)此舉已剝奪接納及不接納要約的少數股東根據公司收購、合併及股份回購守則規則26應享有的較高價格的權益;(iv)要約文件(鄭能歡先生對此承擔個人責任)載有在重大詳情方面屬虛假或具誤導性的資料。據投訴人表示，未披露的3000萬港元付款倘經證實，將導致要約文件下的確認流於虛假，並可能觸犯證券及期貨條例項下的罪行及民事責任，以及收購守則項下的責任聲明及「最高價格」規定;

4.投訴信提及升世資本有限公司(就強制性全面要約獲委任的獨立財務顧問)的意見，其認為股份要約價不具吸引力，股份要約並不屬公平合理，且獨立董事委員會應建議受全面要約規限的股東不予接納股份要約。據投訴人表示，獨立財務顧問的結論從兩個方面而言屬重大：首先，即使基於向市場呈報的被低報數字，獨立專業顧問仍認為要約價不具吸引力，且屬不公平不合理，並建議股東拒絕該要約。其次，倘若鄭能歡先生支付的真實價格確為6360萬港元，則不公平性愈發嚴重;控股股東(即鄭能歡先生)為其自身利益支付的價格極為接近公平值，而向少數股東提出的要約卻被壓低至獨立財務顧問已譴責的低估水平，該結果從根本上違背了支撐收購守則的平等對待原則;

5.投訴信指稱，涉嫌低報要約價並非孤立事件，而是「構成鄭能歡先生一連串已導致並持續導致少數股東利益受損之行為的一部分」，包括：

a.強制性全面要約幾乎未獲得獨立股東支持。要約於2025年10月2日下午四時正截止，並無作出修訂或延期及接獲四份涉及45.6萬股要約股份的有效接納，佔公司已發行股本約0.046%，與獨立財務顧問認為股份要約價並不充分的意見一致;

b.緊接鄭能歡先生接管控制權後不久，於2025年11月3日，鄭能歡先生就以總代價3億港元建議收購一間持有一幅深圳地塊權益的目標公司訂立買賣協議，而董事會曾聲明該協議的簽訂並未獲得董事會正式授權，並已透過大多數票數議決暫時不進行該收購事項。建議收購事項亦被指稱引發有關方疑慮，原因為賣方的簽署人及目標公司董事均為唐菊娣女士，而如全面要約文件所示，彼為鄭能歡先生的配偶及持有要約人30%權益的股東;

c.先前一項匿名投訴曾指稱鄭能歡先生違反收購守則。據報告，該投訴指稱鄭能歡先生(作為一項於2025年10月結束的強制性全面要約的要約人)可能已違反收購守則規則25(根據該規則，要約人不得在要約結束後六個月內，按不可為所有股東享有的優惠條款與股東訂立安排)，並指出鄭能歡先生已採取行動訂立一項特別交易，以向一名主要股東提供若干可觀回報。投訴人進一步指出，對於公司保護少數股東權益的能力至關重要的是，獨立董事委員會的調查一直因鄭能歡先生的不合作而受到阻礙;

d.董事會已接獲一間國際律師事務所代表申索人發出的兩封申索函，該申索人根據若干諮詢服務契據主張「資產處置權」，使申索人有權於若干情況下要求鄭能歡先生轉讓其於公司的控股權益。

6.投訴信指稱，上文所述共同引發對鄭能歡先生收購股份的真實經濟實質(以及任何相關孖展或暗中付款)是否悉數準確地向市場作出披露之質疑。其指稱，該等事項表明，一名佔據主導地位的的董事兼控股股東屢次以繞過適當授權及披露的方式進行交易。

7.投訴信要求：a.證監會調查要約文件是否載有虛假或具誤導性的代價資料及是否已違反證券及期貨條例及收購守則，審查強制性全面要約價是否應更高及少數股東是否有權獲得任何補救或補償，以及考慮鄭能歡先生是否適合繼續擔任上市發行人的董事及控股股東;b.聯交所調查遵守上市規則項下的披露及董事職責規定的情況及考慮是否需向市場作出進一步披露，以糾正要約文件造成的任何誤導性印象。

儘管公司目前無法覈實投訴信所載事實陳述的準確性，但公司認為接獲投訴信(其內容似乎與(其中包括)公司(i)日期為2025年11月20日及2026年5月20日有關若干涉及上述「資產處置權」的申索函;及(ii)日期為2026年4月29日有關鄭能歡先生與公司一名潛在主要股東涉嫌進行特別交易以致違反收購守則的公告大致一致)、涉嫌低報要約價的潛在後果及投訴信所指稱的鄭能歡先生一連串行為，對公司及其股東而言均屬重大內幕消息。

於接獲投訴信後，公司即刻聯繫鄭能歡先生，就投訴信所載的各項聲稱及指控尋求澄清與覈實，並要求鄭能歡先生確認及╱或澄清(a)有關就其收購51%控股權益支付的實際代價為6360萬港元及隨後向監管機構及投資公衆低報公開要約價的指控是否全部或部分屬實?(b)鄭能歡先生、瀚辰控股有限公司或其控制的任何聯繫人(包括上述「華瀚」實體)是否曾於2025年7月24日及25日或於任何其他時間進行任何付款、資金流動或商業安排，以補充該51%股權的收購成本?(c)是否存在任何對董事會及監管機構隱瞞的與控制權變更交易相關的其他未披露附屬協議、諮詢安排或額外補償代價?在鄭能歡先生的回覆中，其聲稱上述所有指控完全不實，證明不存在之事的舉證責任不應由鄭能歡先生本人承擔，並要求董事會不予理會該投訴。投訴信指出，投訴人擁有支持投訴信中核心指控的文件資料，並願意在保密基礎上將該等資料提供給證監會及聯交所。儘管鄭能歡先生不配合公司的盡職調查查詢，公司仍將繼續積極進行內部調查，包括向鄭能歡先生作出進一步詳盡查詢。公司亦已向匿名投訴人作出查詢，並將就此向公司前控股股東查詢。公司亦正就投訴信所指稱事項及鄭能歡先生的行為是否不符合或違反(其中包括)收購守則、證券及期貨條例及╱上市規則以及其對公司及公司證券繼續暫停買賣的影響，尋求法律意見。

此外，公司亦指出，根據日期為2026年6月9日的股東周年大會(目前呈交的決議案僅與重選董事有關)通告，倘若大部分董事會現任成員及╱或公司獨立委員會(由全體獨立非執行董事構成)成員遭投票罷免，公司擔憂鄭能歡先生提名的任何新董事，特別是鄭能歡先生提名的任何新獨立非執行董事(i)能否獨立及客觀地處理正在進行的調查;(ii)能否在復牌指引(定義見公司日期為2026年5月25日的公告)所載截止期限內完成其獨立調查;(iii)能否完成獨立調查至令聯交所滿意，以達成復牌指引。