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　　來源：瑞恩資本RyanbenCapital

　　瀾滄古茶（06911.HK）於周二（7月7日）發布公告，獨立調查顧問已完成調查並發表獨立調查報 告，其中載列其發現。調查的主要發現載列如下。

　　獨立調查顧問的主要發現概要

　　A 調查背景

　　本公司於2023年12月在聯交所上市。上市後，本公司全資子公司廣州康瑞及相關關鍵管 理人員（時任本公司總經理（總經理）王娟女士、時任本公司董事（董事）和廣州康瑞法定代表人張慕衡先生相繼涉及民間借貸糾紛、涉訴及銀行賬戶凍結、倉庫盤虧三項重大事項 （合稱三大事項），引發聯交所問詢及市場關注。為全面徹底查清三大事項的完整脈絡、 關聯關係，覈查王女士、張先生及廣州康瑞自2023年12月本公司上市以來是否存在其他違規行為或未披露事項，保障投資者及利益相關方合法權益，特開展獨立調查並出具報告。 

　　B 調查範圍

　　B．1廣州康瑞民間借貸糾紛、本公司銀行賬戶凍結及涉訴、廣州康瑞倉庫盤虧三大事項 的核心事實脈絡、原因、影響及整改後情況。 

　　B．2三大事項直接覈查對象為與印章管理挪用違規簽署借款合同和授權書的事項，與凍 結銀行賬戶相關的涉訴事項，與存貨盤虧的事項，以及對資金流向追溯及資金管理合規性的核查。 

　　B.3 進一步待查明事項：

　　B.3.1  未經授權加蓋印章的文件（如授權書等）是否已導致本公司承擔額外的法律責任、債務風險或經營損失；是否存在任何相關人員利用未經授權使用印章牟取個人利益的情況。

　　B.3.2  凍結賬戶是否與未經授權使用印章直接相關；凍結 賬戶內的資金是否存在異常轉出、被挪用或被他人保全的情況；並對廣州康瑞部分業務轉移至普洱人合之事項進行覈查，確認該業務轉移與銀行賬戶凍結的關聯性及對本公司日常經營及現金流量的具體影響。

　　B.3.3  存貨虧損的具體原因，如管理不善、 盜竊、儲存條件不當、過期等；存貨盤點過程中是否存在內部監控缺陷；是否存在任何相關人員通過虛構存貨虧損侵佔本公司資產的情況。

　　B.3.4  是否存在未披露的關聯 方交易、關聯方資金佔用或其他財務欺詐行為；是否存在其他涉及管理層凌駕於內 部控制的違規行為。

　　B.4覈查王女士、張先生及廣州康瑞自2023年12月至2025年12月31日的其他違規行為， 包括但不限於違規用印、合同簽署不合規、資金管理違規、違反內控審批流程等。

　　B.5排查上述主體在同一期間內未按上市規則及本公司制度要求披露的重大事項，包括 但不限於關聯交易、法律糾紛、財務異常等。 

　　C調查方法 

　　C.1  資料審閱：

　　全面查閱三大事項的專項調查報告、仲裁裁決書、訴訟材料、合同協 議、銀行回單、公司公告、聯交所問詢函及回覆、內部管理制度、人員訪談記錄、 承諾函等書面及電子數據，確保調查依據的真實性、合法性、完整性。 

　　C.2  人員訪談：

　　參考針對王女士、張先生及相關部門負責人的專項訪談記錄，交叉驗證 關鍵事實細節，覈查違規行為的決策過程及未披露事項的相關情況。

　　C.3  證據覈驗與邏輯分析：

　　對涉事文件的簽署流程、用印記錄、資金流向等進行交叉驗 證，結合時間線梳理事項間的關聯關係，分析違規行為的共性與特殊性。

　　C.4  合規性覈查：

　　依據上市規則及相關法律法規、本公司內部管理制度，對王女士、張 先生及廣州康瑞的行為進行合規性判定，排查未披露事項。 

　　（D） 調查限制 

　　在調查查閱的過程中，獨立調查顧問遇到若干在本公司控制範圍外的限制，這些限制可能導致獨立調查顧問無法識別所有與查閱事項相關的信息，其中主要限制包括：

　　D.1存貨盤虧事項中當時的倉庫主管已經退休離職，拒絕參與直接訪談。 

　　D.2民間借貸糾紛事項中的借款人與本公司及廣州康瑞公司無關聯關係，無法聯繫、無 法參與訪談。 

　　D.3涉訴及銀行賬戶凍結事項中的原告河北公司與本公司及廣州康瑞無關聯關係，無法 聯繫、無法參與訪談。 

　　E．三大核心事項的整合分析 

　　E.1 核心事實 

　　E.1.1  廣州康瑞民間借貸糾紛事項 

　　E.1.1.1  2024年12月6日，張先生以外出辦理事務為由，從廣州康瑞行政部借出廣州康瑞公司印章，履行了印章借出登記手續，但未履行印章使用審批流 程。董事會和廣州康瑞法務部及行政部印章保管人對該借款合同全不知情。

　　E.1.1.2  2024年12月8日，王女士直接通知張先生簽署《借款合同》並加蓋廣州康瑞印章，並提前明確告知該筆借款為其個人臨時周轉資金使用，由其負責全額歸還。因借款方劉存芝要求以王女士勞動關係所在公司作為借款人、王女士本人作為借款擔保人，故需以廣州康瑞名義簽訂借款合同。當日，廣州康瑞與劉存芝簽訂《借款合同》（編號：20241208借），同日，王女士單獨出具《擔保書》，自願為該筆借款提供連帶責任保證。

　　E.1.1.3  2024年12月9日至11日，劉存芝通過其建設銀行賬戶分六筆完成資金交付1000萬元，收款賬戶均有廣州康瑞指定個人賬戶收款的數據，廣州康瑞針對每筆轉賬分別出具了六份《借款借據》，明確確認收到對應借款本金。上述收款資料雖然都有證據指明廣州康瑞已經收到借款，但實際卻是王女士指定的3個個人賬戶收款，廣州康瑞並不知情，且資金到賬後未轉入廣州康瑞對公賬戶，亦未用於廣州康瑞經營周轉。 

　　E.1.1.4  於2024年12月10日至2025年2月10日期間，三筆每筆人民幣200，000元的 利息款項（合共人民幣600，000元）從個人賬戶轉賬至劉存芝，其中一筆附有付款備註‘首月利息’，其餘兩筆為月度利息付款。經審閱廣州康瑞財務資料並和王女士訪談後確認，劉存芝的個人借款最終都流入到王女士個人賬戶用於其個人資金周轉使用，利息也是由王女士個人承擔並支付。

　　E.1.1.5  2025年3月8日，案涉借款合同期限屆滿，廣州康瑞未按合同約定償還剩餘本金及利息，王女士亦未履行代償義務。 

　　E.1.1.6  2025年3月11日，劉存芝向深圳國際仲裁院提起仲裁，明確主張廣州康瑞償還借款本金1000萬元、逾期利息及律師費等費用，王女士承擔連帶清償責任，並提交了《借款合同》《擔保書》、銀行轉賬回單、《借款借據》等全 部證據材料。 

　　E.1.1.7  2025年8月6日，深圳國際仲裁院開庭審理本案，廣州康瑞委派代理人出席 庭審並進行答辯，王女士無正當理由未到庭，仲裁庭依法進行缺席審理。

　　E.1.1.8  2025年10月27日，深圳國際仲裁院作出（2025）深國仲裁2421號終局裁決， 核心裁決內容詳見本公司2025年10月28日的公告。

　　E.1.1.9  2025年11月4日，張先生、王女士分別出具了《承諾函》，明確承認未經廣州康瑞內部用印審批流程簽署案涉《借款合同》及出具《授權委託書》，不 存在其他違規使用廣州康瑞印章或簽署協議的行為，並承諾自願承擔由此給本公司及廣州康瑞造成的一切經濟損失。 

　　E.1.1.10  2025年11月8日，針對聯交所就該事項發出的問詢，張先生接受調查訪談，詳細說明借款合同簽署經過、廣州康瑞印章借用及使用細節、與王女士的溝通情況等關鍵信息，與《承諾函》內容基本一致。

　　E.1.2  本公司銀行賬戶凍結及涉訴事件 

　　E.1.2.1   2024年6月1日，廣州康瑞向廣州茗薈出具《授權委託書》，明確授權其全權負責2024年時光倉產品的採購、加工、銷售等全鏈條業務，該授權文件由張先生違規簽字用印，未履行廣州康瑞內部用印審批流程，董事會和法務部及行政部印章保管人對該授權行為全不知情。 

　　E.1.2.2  廣州茗薈與河北公司就‘瀾滄古茶’時光倉產品先達成業務合作意向，在達成合作意向後河北公司要求廣州茗薈取得本公司的全權授權，基於2024年6月1日廣州康瑞出具的《授權委託書》，廣州茗薈以獲得授權為由，推動雙方簽訂正式合作協議。

　　E.1.2.3  2024年6月6日，河北公司與廣州茗薈簽訂《‘瀾滄古茶’時光倉產品訂購合 同》，約定河北公司向廣州茗薈訂購150噸熟茶，單價200元╱公斤，總金 額3，000萬元：廣州茗薈負責原材料採購、加工及成品銷售，承諾2027年7 月前完成全部產品銷售，最低售價400元╱公斤，雙方按實際銷售額5：5比 例分配收益，若未達到最低售價標準則由廣州茗薈按約定差價補差。

　　E.1.2.4  同日，河北公司與王女士、張先生及二人共同持股的廣州天速簽訂《質押 保證合同》，約定王女士、張先生及廣州天速為廣州茗薈與河北公司的上 述業務合作提供質押及無限連帶保證責任，王女士及廣州天速同時承諾未 經河北公司書面同意，不得減少、質押或轉讓所持股份。該擔保行為系王女士、張先生的個人行為及廣州天速的獨立行為，本公司及廣州康瑞未參與合同簽署，本公司事前對此完全不知情，亦未出具任何同意或追認文件。 

　　E.1.2.5  2025年7月，廣州茗薈未按《‘瀾滄古茶’ 時光倉產品訂購合同》約定履行採 購加工義務，王女士和廣州天速於2025年4月30日已將本公司19，944，899股未上市內資股質押給了廣州雲紅投資有限公司，河北公司認定廣州茗薈在合同履行上和王女士及廣州天速違背質押保證承諾已經構成違約。經協商無果後，河北公司向石家莊當地法院提起訴訟，訴訟請求包括：解除與廣州茗薈簽訂的《產品訂購合同》；判令廣州茗薈退還3，000萬元訂購款、 支付利息424萬元（暫計至2025年6月12日）及違約金100萬元，合計3，524萬元；判令本公司、廣州康瑞等承擔連帶責任。

　　E.1.2.6  2025年7月22日，本公司通過法院送達的訴訟材料首次知悉上述訴訟情 況，已經第一時間啓動風險應急響應。

　　E.1.2.7  2025年8月7日下午，本公司及廣州康瑞的出納人員收到銀行發送的賬戶凍結短信通知，該賬戶凍結由石家莊當地法院執行，凍結依據為河北公司在訴訟中提出的財產保全申請。本次財產保全除銀行賬戶凍結外，還涉及倉庫及廠房車間的查封，在涉事資產未查封前已經作為抵押物向金融機構取得孖展借款，且涉事查封資產不影響廣州康瑞經營使用。另外需要說明的 是，本公司及廣州康瑞於8月獲知銀行賬戶凍結事宜，但是關於全部凍結 資產清單的財產保全通知書，直至10月才送達。

　　E.1.2.8  經與本公司及廣州康瑞確認，從未與河北公司發生任何業務往來或資金收付，訴訟所涉人民幣3，524萬元目標金額未流入本公司及本集團內的任何 銀行賬戶，也未參與涉案業務合作的任何環節。

　　E.1.2.9  2025年8月20日，本公司以‘內幕消息’ 形式對外披露銀行賬戶凍結及涉訴事件；2025年8月21日，聯交所就該事件向本公司發出問詢函，要求詳細說明事件背景、賬戶凍結情況、公司責任邊界等核心問題；2025年9月11日，本公司向聯交所提交了書面回覆文件。

　　E.1.2.10  經本公司財務部門全面覈查，截至2025年12月31日，本公司被凍結銀行賬戶金額合計人民幣23，064，163.39元，佔本公司最新現金餘額的29.95%， 佔截至2025年12月31日本公司總資產的1.83%；凍結範圍包括廣州康瑞所有銀行賬戶及本公司部分核心運營賬戶；經審閱本公司銀行凍結賬戶內資金無異常轉出、被挪用或被他人保全的情形。經審閱廣州康瑞公司銀行賬 戶大額資金收付無異常，銀行賬戶未發生公轉私、私轉公等異常資金往來 行為。銀行凍結期限為12個月（2025年8月7日至2026年8月6日）。 

　　E.1.2.11  該案原定2025年9月1日開庭審理，後因原告申請延期；確定第二次的開庭時間為2025年12月10日，原告又第二次申請延期；及該案已於2026年4月15日開庭。廣州康瑞已於2026年6月30日收到民事判決書。有關進一步詳情，請參閱本公司日期為2026年7月2日的公告。

　　E.1.3 廣州康瑞倉庫盤虧事項

　　E.1.3.1  2024年12月5日，張先生作為廣州康瑞法定代表人，代表廣州康瑞與廣東 普偉集團有限公司（以下簡稱普偉集團）業務代表，廣州茗薈法定代表 人王健共同簽署《貨物合作備忘錄》，約定廣州康瑞以35噸新茶產品置換廣 州茗薈持有的老茶產品，合作事宜於2025年正式實施，備忘錄明確了按照 新茶1公斤置換老茶2-2.5公斤的比例，廣州康瑞用35噸新茶（2023年0085和2023年烏金新茶），置換廣州茗薈不低於70一87.5噸老茶（十年至十五年老熟茶）。 

　　E.1.3.2  在2025年1月3日公告了2025年第一次臨時股東會提議增加免去王女士執 行董事職務議案。2025年1月4日，當日非工作時間倉庫人員已下班，由 王女士陪同普偉集團人員提取寄存貨物，普偉集團的人員撬開廣州康瑞倉 庫門鎖並擅自提貨；普偉集團人員在提取自身寄存的貨物時，並基於此前 簽署的《貨物合作備忘錄》，又額外取走廣州康瑞自有庫存的35噸新茶產品（即本次盤虧存貨），與王女士訪談回覆稱對於普偉集團人員提走廣州康瑞 自有35噸新茶庫存並不知情。

　　E.1.3.3  2025年1月5日，廣州康瑞儲運部員工發現倉庫門鎖被人為破壞，立即啓動 報警程序。王女士指示張先生協助公安機關處理存貨被提走事宜，二人均 將該事件定性為業務糾紛，未按公司重大事項報告制度及時向董事會及管 理層報告。

　　E.1.3.1.4   2025年1月底-2月初，受春節及元宵長假影響，盤虧事項的核實工作暫時 擱置，未開展任何實質性覈查及處置行動。

　　E.1.3.1.5  2025年3月初，本公司財務部按規定開展月度庫存盤點工作，發現部分新 茶產品存在初步盤虧跡象，經覈查內部財務單據、出庫記錄及業務流程， 未發現該部分貨物對應的合規業務審批記錄及出庫憑證，財務部遂正式向 本公司管理層彙報，明確盤虧產品的具體明細及數量。本公司管理層立即 指示法務部向廣州康瑞負責人張先生髮出書面通知，要求其限期覈實盤虧 原因並提出解決方案。

　　E.1.3.1 ．6  經詳細覈查確認，本次盤虧貨物為35噸新茶產品，具體包括26噸2023年 第十二代0085大餅及9噸2024年烏金產品；按廣州康瑞個別報表成本核 算，該批貨物價值人民幣3，520萬元；按本公司合併報表口徑（即本公司成本）覈算，價值人民幣1，000萬元，佔本公司總存貨成本的比例為1.12%， 佔本公司存貨總重量的比例為0.59%。

　　E.1.3.1.7  2025年4月22日，本公司在完成存貨盤虧事實覈查後，發布《關於子公司 存貨盤虧的公告》，全面披露盤虧事項的基本情況，履行了上市公司信息 披露義務。 

　　E.1.3.1.8  2025年4月23日至6月16日，本公司先後收到聯交所多輪問詢函，就盤虧事項的發生原因、涉及金額、處置措施、內控缺陷等細節進行進一步問詢，本公司均按要求提交書面回覆文件。 

　　E.1.3.1.9 2025年5月24日，為妥善解決盤虧問題，在董事會統籌協調下，廣州康瑞與廣州茗薈正式簽訂《產品置換合同》，明確以本次盤虧的35噸新茶產品置換廣州茗薈持有的160噸老茶產品（含70噸2014年時光倉大餅及90噸白玉玲瓏原料）。截至2025年5月底，廣州康瑞與廣州茗薈已完成全部實物交付工作，盤虧事項已通過產品置換得到實質性解決。（換入160噸茶葉，其中70噸在廣州康瑞入庫，90噸在雲南入庫。廣州倉庫的入庫時間為2025年5月23日，雲南倉庫的入庫時間為5月23日和5月24日）。 2025年5月30日， 本次置換涉及茶葉的市場評估價值為1，950.00萬元，本公司收到雲南茶葉評價檢測溯源中心有限公司出具的《茶葉審評評估參考報告》，確認本次置換的160噸老茶產品符合相關質量標準，且市場參考定價具備公允性，置 換交易對價公平合理。 

　　E.1.3.1.10  2025年6月30日，本公司發布公告，計劃召開董事會會議審議2024年全年 業績並履行刊發程序；2025年7月27日，聯交所就置換產品的加工進度及銷售情況進行口頭問詢，本公司對相關情況進行專項說明。

　　E2 關鍵關聯

　　E.2.1  導致三大事項的直接誘因是王女士和張先生違規以廣州康瑞名義簽署出具《借 款合同》和《授權委託書》，且涉事合作方均有廣州茗薈及廣州茗薈法定代表人 王健。 

　　E.2.2  相關主體為劉存芝、王健、廣州茗薈、普偉集團、河北公司以及若干由王女士 指定其個人賬戶以收取及╱或支付與該民間借貸糾紛有關款項的個人。

　　E.2.3  經覈查，本公司和廣州康瑞與上述相關主體不存在任何關聯關係；本公司和廣州康瑞與劉存芝、王健、普偉集團、河北公司或上述其他人士就該民間借貸糾紛不存在業務往來行為；廣州康瑞與廣州茗薈在三大事項發生前就有少量的正常業務交易。經過確認王女士與王健是多年的好友關係。

　　F 責任認定和處罰措施 

　　獨立調查顧問在報告中列明瞭三大事項涉及人員的責任劃分及本公司已採取的內部問責措施。具體內容如下： （董事會針對本公司時任總經理王女士、時任董事張先生兩名高管，違反《上市公司治理準則）及本公司內控制度，擅自挪用印章、違規簽訂借款合同與授權文件，造成本公司捲入民間借貸糾紛、涉訴及銀行賬戶遭司法凍結和存貨盤虧三大事項，作出如下責任 認定及問責處理： 

　　F.1 責任認定 

　　F.1.1  王女士：作為時任總經理，把個人要求凌駕於本公司責任之上，指示下屬違規簽訂借款合同與授權文件，造成本公司捲入民間借貸糾紛、涉訴及銀行賬戶遭司法凍結和存貨盤虧三大事項；在三大事項中未及時上報關鍵信息，對三大事 項均負直接責任。

　　F.1.2  張先生：作為時任董事、廣州康瑞法定代表人，未履行審批流程違規用印簽署多項重大文件；違規參與資金往來操作；未及時上報存貨盤虧等重大風險事件；參與違規資金操作；對三大事項均負主要責任。 

　　F.2 處罰措施 

　　董事會結合調查結果，針對相關責任人違規行為，嚴格落實問責：

　　F.2.1  針對王女士因個人原因對本公司造成的經濟損失，責成其辭去本公司職務，先辭去執行董事及總經理職務，調任非執行董事，後辭去非執行董事，不在本公司擔任任何職務；就其行為給本公司造成的不利影響，要求其出具賠償損失的承諾函；對已給本公司造成的實際損失，本公司給其發送了賠償損失的告知函，敦促其儘快與原告方和解，並保留本公司視實際損失情況繼續追究其法律責任的權利。 

　　F.2.2  對張先生在印章使用、事項處置中的過失及造成的影響，董事會已予以正式訓 誡。2025年10月24日公告，張先生當日主動辭任董事及本公司副總裁職務，因需張先生繼續處理歷史遺留問題暫時擔任廣州康瑞總經理。

　　F.2.3  其他所涉人員的違規行為的問責，其中時任內審部門負責人、法務部門負責人已經離職，管理層已對其他所涉責任部門負責人和人員進行了誡勉談話，並扣發了績效獎金和年度獎金等。 

　　G 整改情況 

　　獨立調查顧問在報告中進一步說明了本公司就三大事項已採取的整改措施以及整改的落實 進展及整改後的內控運行效果。具體內容如下：

　　G.1  整改後內控運行效果 

　　根據整改措施實施整體安排，多數整改措施已於二〇二五年十二月落實，到二〇二 六年四月，所有整改措施全部完成，效果顯著，具體如下： 

　　存貨管理升級：建立政策定期審查更新機制，實施等級報告制度，規範存貨相關操 作流程，防範管理風險； 

　　倉庫安防完善：規範倉庫系統授權流程，明確外部人員進入管理要求，保障倉庫安 全；

　　盤點機制落地：嚴格按頻率盤點，建立賬實覈對及盤點審查制度，確保賬實相符；

　　合同管理規範：制定備忘錄及協議管理政策，強化簽署授權管控，杜絕違規簽署；

　　經銷商管控強化：與經銷商簽訂正式運送協議，明確雙方權責，確保合作可追溯； 

　　應急安防提升：升級監控系統並增加報警聯動，建立應急管理及監控備份機制，開 展員工安全培訓； 

　　內控體系完善：強化關鍵環節管控，完善披露及內部審計職能，形成全方位合規管 控體系。 

　　（以上整改措施，合稱本次整改）

　　H 覈查結果 

　　獨立調查顧問已根據本次獨立調查的調查範圍，對三大事項及相關事項進行了覈查。具體 內容如下： 

　　H.1． 違規行為覈查結果 

　　H.1.1 是否存在任何相關人員利用未經授權使用印章牟取個人利益的情況。

　　H.1.1.1 違規用印且情節嚴重：王女士、張先生在2024年6月1日出具《授權委託書》（涉及業務金額3，000萬元）、2024年12月8日簽署《借款合同》（金額1，000萬元）、2024年12月5日簽訂《貨物合作備忘錄》（置換貨物價值超千萬元）三項行為中，均未履行內部用印審批流程，且涉及金額重大、影響深遠。其中，雖然履行了印章借用登記手續，但使用過程中未受任何監督，用印後未按規定及時歸檔相關文件，嚴重違反公司的《印章管理辦法》 等核心管理制度。 

　　H.1.1.2  個人行為與公司業務邊界嚴重混淆：王女士利用時任總經理的職務便利， 將個人臨時周轉需求通過廣州康瑞名義借款，要求廣州康瑞作為借款人、 自身作為擔保人，直接將個人利益與廣州康瑞責任綁定，導致廣州康瑞面 臨鉅額債務風險；同時，其與張先生以個人名義為廣州茗薈的業務合作提 供質押及無限連帶保證，未事先向董事會或本公司管理層報備，導致本公 司被動捲入無關訴訟，違背高管勤勉盡責義務及本公司獨立運營原則。

　　H.1.1.3  除上述事項涉及的違規行為外，未發現任何相關人員利用未經授權使用印章牟取個人利益的情況。

　　H.1.2  本公司不存在資金挪用、侵佔、非經營性佔用及體外循環等違規情形。 

　　H.1.3  本公司不存在其他未披露關聯方交易、關聯方資金佔用或其他財務欺詐等違規 情形。 

　　H.1.4  本公司不存在相關人員通過虛構存貨虧損侵佔本公司資產的違規情形。 

　　H.1.5  經覈查2023年12月至2025年12月31日的本公司數據及訪談記錄，除上述三大事 項涉及的違規行為外，未發現王女士、張先生及廣州康瑞存在其他直接或間接 違規行為。

　　H.2 未披露事項覈查結果 

　　經覈查本公司公告、聯交所網站發布的披露文件、向聯交所提交的呈文與回覆及內 部記錄，未發現王女士、張先生及廣州康瑞存在其他未披露的重大事項，但存在以 下信息披露不充分問題：

　　H.2.1  違規行為整改進展披露滯後：本公司雖在對聯交所的呈文中提及整改措施，但未及時、持續披露整改落地情況，包括印章電子化審批系統建設進度、合同審批流程優化的具體舉措及執行效果、存貨管理系統升級情況等，導致投資者無法充分了解本公司風險管控改善的實際進展。

　　H.3 廣州康瑞損失追償進度

　　H.3.1  董事會已經明確損失全部由王女士、張先生個人承擔，並要求王女士、張先生出具承諾函，承諾承擔因違規行為給廣州康瑞造成的全部損失。 

　　H.3.2  董事會根據三大事項給本集團造成的損失情況，分別進行追責；倉庫盤虧事項已經得到實質性解決並無損失；河北公司涉訴案件原告申請延期了二次，案件已於2026年4月15日開庭，且廣州康瑞已於2026年6月30日收到民事判決。更多詳情，請參閱本公司日期為2026年7月2日的公告。民間借貸仲裁案造成的實 際經濟損失集團已發函催繳王女士，並保留本公司視實際損失情況繼續追究王女士法律責任的權力。截至出具報告之日，除上述披露者外，該等情況與該等 公告中所載相關情況相比無重大變化。 

　　H.4 覈查結論 

　　董事會認為三大事項是時任總經理王女士和時任董事張先生的個人行為，彼等身為高級管理人員未遵守準則。董事會認為本公司風險管理及內部監控系統（包括財務監控、運作監控及合規監控）整體上是健全及有效的，無重大不足之處及缺陷。 

　　本次獨立調查確認，自2023年12月本公司上市以來，王女士、張先生及廣州康瑞的違規行為集中體現為違規用印、合同簽署不合規、資金管理違規、個人行為與公司 業務邊界混淆，核心誘因是時任總經理王女士和時任董事張先生違反準則，繞過本公司審批流程、致使本公司部分內部監控失效。三大事項相互關聯，均由相同關鍵人員凌駕於本公司內部監控制度之上引發，給本公司造成了經濟損失、法律風險及 聲譽影響。 

　　本次獨立調查確認，自2023年12月本公司上市以來，除三大事項涉及的違規行為外，未發現本公司存在其他涉及管理層凌駕內控的事項等違規情形。 

　　本次獨立調查確認，自2023年12月本公司上市以來，除三大事項涉及的違規行為外，未發現本公司與控股股東、實際控制人、董事、監事、高管及其他關聯方之間 存在異常資金往來等違規情形。 

　　本公司需嚴格落實報告提出的針對性整改措施，補充完善內部監控制度存在的漏洞；明確責任追究，持續優化信息披露；同時以此為鑑，強化高管履職監督與子公司管控，提升風險預警與應急響應能力，切實保障本公司及全體股東的合法權益。

　　截至報告出具之日，廣州康瑞原有日常經營業務已劃轉至各對應板塊本公司子公司承接，經覈查此次業務架構調整與銀行賬戶凍結不存在關聯性，銀行賬戶凍結及涉 訴事項未對本公司生產經營及現金流造成重大不利影響。

　　I 後續跟蹤事項 

　　根據報告，獨立調查顧問就三大事項提出了若干後續跟蹤建議。具體內容如下：

　　I.1 債務清償與訴訟應對跟蹤：

　　I.1.1  督促王女士、張先生按承諾履行損失賠償義務，制定明確的還款計劃並定期披露進展；跟進民間借貸裁決的清償進度，積極與劉存芝女士協商還款方案，避免被強制執行。

　　I.1.2  積極組織法務團隊應對銀行賬戶凍結相關訴訟，收集充分證據，重點圍繞‘公司未參與合作、無保證責任’進行答辯，申請法院解封與訴訟無直接關聯的銀 行賬戶，減少對經營的影響。 

　　I.2 法律與合規風險持續排查：

　　I.2.1  強制執行風險：裁決書已發生法律效力，若王女士未按期履行還款義務，劉存芝女士可能向法院申請強制執行，導致廣州康瑞資產受損。財務報表審計已確認損失金額為人民幣9，876，653.64元，不包含以人民幣9，700，424.44元為借款基 數計算的利息。 

　　I.2.2  訴訟敗訴風險：銀行賬戶凍結及涉訴事項雖與廣州康瑞無直接責任，但仍存在因證據不足或司法認定差異導致敗訴的潛在風險，可能需承擔部分或全部連帶 責任。

　　I.2.3  監管問責風險：聯交所已多次問詢，廣州康瑞內控、信息披露等問題可能引發進一步監管調查，面臨通報批評、罰款、強制退市風險警示等處罰。 

　　I.2.4  定期開展本集團範圍內的違規用印、違規簽署協議專項排查，重點核查自2023年12月以來的所有合同、授權文件、備忘錄等，確保不存在其他未披露的違規事項。 

　　I.2.5  定期排查廣州康瑞與廣州茗薈等與事件有關的業務往來，防範新增違規合作風 險；持續關注王女士、張先生個人債務及股份質押事項是否對廣州康瑞利益產生間接影響。 

　　I.3 信息披露與投資者溝通： 

　　按聯交所要求，及時披露整改進展、訴訟進展、債務清償情況等信息；通過投資者說明會、在線溝通會等方式，響應市場關切，重塑投資者信心。 

　　誠如本公司日期為二零二六年二月二十七日的公告所披露，在獨立調查完成後，獨立調查顧問 將根據調查結果，確定更具針對性且重點明確的內部監控審閱範圍，並在適當時提出具體的增 強措施。本公司亦將適時就上述事項作進一步披露。 董事會之意見 董事會已審閱報告，並已考慮獨立調查顧問作出的若干推薦建議。

　　董事會認同獨立調查顧問的意見，亦認同獨立調查顧問的作出的若干推薦建議。 董事會在本公司審計委員會及管理層協助下，全面審閱內部控制評價報告及相關文件，覈查了 風險管理及內部監控系統（含財務、營運、合規監控）的有效性。

　　本次整改採取的整改措施及發 現的內部控制缺陷對應的整改時間計劃安排，已由本公司聘請的內控顧問審閱確認。董事會認為，本公司對內控系統的檢討頻次、涵蓋期間合理，整體內控系統充分、健全且有效，無重大缺陷，可有效防範同類事項再次發生，保障本公司正常經營及合法權益。

責任編輯：郝欣煜