文|斑馬消費 陳曉京

一紙第三方獨立調查報告，讓瀾滄古茶76歲的董事長杜春嶧，與共事近20年的兩位核心高管之間的信任徹底坍塌。

該報告主要涉及民間借貸、銀行賬戶凍結及倉庫盤虧三大事項，集中發生在公司上市之後。

據公告披露，公司已完成全面整改，並對印章、合同、倉儲等方面合規管理全面升級。這家港股首家上市普洱茶企，徹底從人情維繫的管理模式，邁向標準化、流程化的現代治理階段。

瀾滄古茶登陸港股不足3年，未曾想內部治理如此混亂。公司總部與全國營銷中心相隔近2000公里，超長管理半徑導致總部現場覈查難度大、事中風險管控長期缺位，成為內控失衡的重要因素之一。而公司創始人長期對元老級高管無條件信任，是風險集中爆發的根本原因。

專項調查落定

今年2月底，瀾滄古茶（06911.HK）委託第三方機構對全資子公司廣州康瑞等開展專項獨立調查，涉及民間借貸、銀行賬戶凍結和倉庫盤虧等三大事項。

歷時4個月取證覈查，專項獨立調查日前已順利完成。7月7日夜間，公司用一份11頁的報告，披露了問題的真相。

第一，涉及民間借貸。2024年12月初，時任瀾滄古茶董事、廣州康瑞法定代表人張慕衡，從廣州康瑞行政部借出印章後，由時任上市公司總經理王娟通知張慕衡簽署《借款合同》並加蓋廣州康瑞印章，該借款為王娟個人臨時周轉資金使用。瀾滄古茶董事會及廣州康瑞相關部門對該借款全不知情。

上述借款合同簽署後，出借人通過銀行賬戶分批將1000萬元，匯入廣州康瑞指定的3個個人賬戶中。

2025年3月8日，借款合同期限屆滿，廣州康瑞未足額清償本息，王娟亦未履行代償義務，出借人向深圳國際仲裁院提起仲裁；去年10月下旬，仲裁院裁決由廣州康瑞清償借款本金970.04萬元以及利息等，王娟承擔連帶保證責任。

第二，銀行賬戶凍結及涉訴事件。2024年6月1日，廣州康瑞向廣州茗薈授權，明確後者全權負責2024年時光倉產品的採購、加工、銷售等全鏈條業務，該授權文件由張慕衡違規簽字用印，未履行公司內部用印審批流程。

根據這份違規授權，河北某公司與廣州茗薈達成總金額3000萬元、150噸熟茶採購協議，承諾兜底銷售並約定收益五五分成。

2025年7月，廣州茗薈未履約，河北公司協商無果後提請訴訟，要求廣州茗薈退還3000萬元訂購款、支付利息424萬元，瀾滄古茶及廣州康瑞因授權文件被列為連帶責任人。

受本次訴訟影響，2025年12月31日，上市公司合計2306.42萬元資金被司法凍結，佔當期現金餘額的29.95%，大幅壓縮企業日常經營流動資金。該案已今年6月30日完成一審，瀾滄古茶及廣州康瑞已提起上訴，終審結果仍存在不確定性。

第三，廣州康瑞倉庫盤虧事項。2024年12月，張慕衡代表廣州康瑞與廣州普偉業務代表、廣州茗薈法定代表人王健簽署《貨物合作備忘錄》，約定以35噸新茶產品置換對方持有的不低於70-87.5噸老茶。

2025年1月初，王娟趁倉庫人員下班，陪同廣州普偉相關人員提取寄存貨物，被額外私自拉走廣州康瑞自有庫存35噸新茶產品，該行為被公司儲運部員工發現並報警。

王娟指示張慕衡協助警方處理存貨被提走事宜，二人未按公司重大事項向董事會及管理層報告。

2025年3月，上市公司全面盤點庫存，確認盤虧貨物包括26噸2023年第12代0085大餅及9噸2024年烏金產品。按廣州康瑞個別報表成本覈算，該批貨物價值3520萬元。

元老兼高管越權

2025年初，瀾滄古茶少數股東提議罷免王娟執行董事職務，面對股東質疑，王娟選擇了主動辭去總經理，調任非執行董事後不久便辭任。

王娟辭任總經理後，董事長杜春嶧親自出馬，進行一系列人事調整，對外明確為優化治理結構，試圖儘快平息風波。

沒想到，在後來的內部覈查中，發現王娟涉及民間借貸、違規用印以及倉儲管理漏洞等重大事項。

王娟和張慕衡，同在2007年加入瀾滄古茶。王娟先負責營銷中心，後升總經理，統攬上市公司日常事務；張慕衡先後擔任營銷中心副總經理、公司副總經理，負責整體財務及經銷管理工作。

歷時近20年，王、張二人成長為企業元老，長期把控銷售、財務等關鍵崗位話語權。王娟還是公司第二大股東，與杜春嶧構成一致行動關係。

張慕衡與王娟也是老搭檔，兩人早在2002年共同創立廣州天速，該企業還為3000萬元熟茶貿易訂單提供質押擔保，長期形成深度綁定。

在王娟裸辭後，張慕衡旋即辭任執行董事及副總經理職務。

目前，公司已認定王娟對三大事項均負直接責任，張慕衡負主要責任。針對王娟因個人原因對公司造成的經濟損失，瀾滄古茶已給其發送賠償損失告知函並要求出具賠償損失的承諾函。

同時，針對張慕衡在印章使用、事項處置中的過失及造成的影響，董事會已予以正式訓誡。因其需繼續處理歷史遺留問題，暫時擔任廣州康瑞總經理。

「黑天鵝」出清

瀾滄古茶公告披露，針對前述三大事項的系統性整改措施，已於今年4月全部完成，同步升級存貨管理、倉庫盤點、合同審批等全流程合規制度。

在此之前，公司總部及生產基地在雲南，全國營銷中心及核心子公司置於廣州，管理半徑過長，常年放權給元老操盤。經此次整改後，總部話語權進一步增強。

針對上述事項造成的經濟損失，董事會已明確廣州康瑞的損失全部由王娟、張慕衡承擔，並已要求兩人出具承諾函。

對於茶葉產品盤虧問題，公司通過統籌協調，在去年完成實物交付，產品置換得以實質性解決。

另外，上述3000萬元熟茶貿易相關訴訟進入上訴流程，後續，董事會將根據訴訟案件終審判決情形和對公司造成的實際損失，採取一切必要措施予以相應追責。

至此，由高管越權、異地管控失效引發的內部治理黑天鵝風險基本清零，公司正式完成從人治轉向制度治理。

不過，治理層面風險出清，並未化解公司長期存在的經營難題。上市後，茶葉行業需求降溫、產品結構單一，終端動銷低迷等問題持續拖累業績，公司仍需在新任高管團隊帶領下，重塑渠道和修復經營基本面。

作為普洱茶行業首家上市企業，瀾滄古茶未能避開上市即巔峯的魔咒。2023年上市當年，錄得營業收入、歸母淨利潤雙增，創下階段性業績高點，此後連續兩年經營數據大幅下滑。

2024年至2025年，公司實現營業收入3.61億元、2.19億元，按年分別下降31.48%和39.48%，歸母淨利潤分別虧損3.08億元和0.91億元。

行業端，普洱茶經過市場多年炒作後，金融屬性大幅消退，消費逐漸趨於理性，疊加消費疲軟等因素，終端銷售持續收縮。

瀾滄古茶三大產品線覆蓋高端、中端和新中產群體，產品價格橫跨數百到數萬元，兼顧收藏與日常品飲需求。近年，全線產品收入均面臨萎縮。

2025年，主力產品1966系列、茶媽媽和巖冷系列分別實現收入1.20億元、0.68億元，按年分別下降47.3%和41.6%。