來源 | 每日商業必讀
一場橫跨十餘年的資本舊事，正以最不體面的方式重回公衆視野。
2026年7月24日，三六零迴歸A股後的首任董事會祕書、前首席法律顧問張帆，在個人公衆號發布長文《七年之辛：360首任董祕2600萬維權實錄一》，將一筆糾纏七年的舊賬徹底攤開。
2649.024萬元——這是張帆向老東家發出的律師函中，明確列出的股份處置收益訴求。而更令人唏噓的是，這場維權的導火索，竟是一條發出去後被拉黑的微信消息。
01
「悲憤交加，有辱斯文」
張帆與360的淵源，幾乎貫穿了這家公司的整個資本史。
2010年底，360啓動美股上市時，張帆正在瑞生律師事務所香港辦公室工作，擔任360的美國法律顧問，參與招股書撰寫及與美國證監會的溝通。2013年，她放棄凱易國際律師事務所合夥人身份，正式加入360，擔任首席法律顧問，並獲得限制性股票激勵。
此後數年，張帆深度參與了360的美股私有化、境內外重組和借殼江南嘉捷迴歸A股的全過程，後兼任A股上市公司三六零的首任董事會祕書。
真正讓這筆股權激勵變得複雜的，正是360這場驚心動魄的資本大騰挪。
2015年，360啓動美股私有化。按照私有化交易的法律安排，包括張帆在內的近兩千名員工的未歸屬期權和限制性股票，被「翻轉」（rollover）至境內持股實體——天津奇睿衆信科技合夥企業（後更名為上海冠鷹企業管理合夥企業）。相關文件約定，翻轉後的權益按照原得權期繼續歸屬，「不受私有化以及未來再次上市的影響」。
2018年2月，360借殼江南嘉捷成功登陸A股，首日市值一度飆至約3850億元。張帆出任上市公司首任董祕，同年8月辭去該職務，2019年3月正式離職。
按張帆的說法，離職時她持有的201.6萬股股權激勵權益早已於2017年10月全部歸屬完畢。她原本以為，等持股平台減持後，這筆錢會正常結算。2018年10月，上海冠鷹也確實向她出具了《入資確認函》，確認其享有這筆權益。
2021年，上海冠鷹在解禁後清倉減持三六零股份，套現約21.76億元。部分員工隨後獲得了款項，但張帆稱自己一分也沒拿到。
此後數年，她通過當面溝通、書面催告、律師協商等方式反覆溝通。2026年初，雙方一度坐上談判桌，但360方面律師最終給出的價碼只有700萬元——不到張帆主張金額的三分之一。
更令她難以接受的是後續的遭遇：2022年聯繫時任董祕被推諉，聯繫周鴻禕前妻胡歡被拉黑，而今年7月9日，她向周鴻禕本人發送微信試圖最後溝通，「周總看過信息後一言不發地把我拉黑了」。
「悲憤交加，有辱斯文。」張帆用八個字形容那一刻的感受。
02
2649萬，一個複雜的法律謎題
7月23日，張帆委託律師正式向三六零安全科技股份有限公司發出律師函，提出三項訴求：
確認其持有201.6萬股A股股權激勵權益；按上海冠鷹減持均價13.14元/股，支付股份處置收益2649.024萬元，以及自2021年12月1日起至付清之日的遲延付款利息；就延遲兌付七年的其他經濟損失予以合理補償。
表面看，這是一樁「前高管討薪」的勞資糾紛。但剖開細節，其背後的法律爭議遠非如此簡單。
核心癥結在於：員工原本持有的是境外上市公司的期權或限制性股票，私有化後權益經載體轉換、比例調整，進入境內有限合夥企業形式的持股平台。這一過程中，文件口徑是否存在歧義、權益是否被完整承繼、付款條件是否成就，都將決定最終的司法認定。
此前已有先例。2023年，360前高管溫躍宇因類似股權激勵糾紛將上海冠鷹告上法庭，但一審、二審均敗訴。法院認為，僅以《入資確認函》不能證明其享有上海冠鷹的合夥份額或收益，因未實際出資、未形成入夥協議，不符合《合夥企業法》的法定要件。
張帆顯然意識到了這一風險。與溫躍宇不同，她曾是360首席法律顧問，直接參與了私有化及迴歸A股的法律架構設計，對交易文件和協議條款更為熟悉。她在文章中明確強調，私有化時未歸屬期權要麼獲得妥善處置，要麼由新主體承繼，「不能一邊完成私有化交割，一邊又主張相關權益從未翻轉」。
但這是否足以支撐其主張，仍有待仲裁或司法機構認定。
03
資本盛宴的另一面
這起糾紛的價值，遠不止於2649萬元本身。
360迴歸A股，是中國互聯網公司中概股迴歸的標杆案例。從美股約93億美元估值，到A股首日約3850億元市值，財富效應的巨大反差，曾讓無數參與者心潮澎湃。
然而，複雜的跨境私有化、拆除VIE架構、借殼上市、員工激勵翻轉——這些精妙的資本技術，也可能在細節中留下隱患。當股權激勵需要穿越不同法域、不同上市主體、不同持股載體，最終落實到個人名下時，任何一個環節的模糊，都可能成為日後爭議的引爆點。
據溫躍宇此前公開說法，與其情況相似的360前員工約有28人，涉及未兌現股權激勵合計超過1億元。這其中，張帆是身份最特殊、參與最深的一位。
截至目前，360及周鴻禕尚未就此作出公開回應。
從2013年獲授限制性股票，到2016年私有化翻轉，2018年A股上市，2021年持股平台減持，再到今日公開維權——張帆這筆權益已橫跨整整十三年。
十三年前，周鴻禕還在為360赴美上市衝刺；十三年後，360已是一家年營收86.93億元、歸母淨利潤2.63億元的A股公司。而那位曾兩度將公司送上敲鐘台的首任董祕，如今卻不得不通過「給老闆發微信被拉黑」的方式，去追討一筆自己應得的薪酬。
七年溝通，最終換來一條紅色感嘆號。這不是張帆一個人的悲哀，而是所有在複雜資本遊戲中將命運寄託於「信任」的人的共同困境。
事情終究會有個說法。但無論結果如何，這場「七年之辛」都已給那些正在或即將經歷跨境資本運作的企業，留下了一個值得深思的註腳：
資本技術可以翻轉股權，但翻轉不了人心。
責任編輯：尉旖涵