2026年8月12日，港股上市公司嘉耀控股（01626.HK）發布公告，擬以最高4.3億港元收購AI遊戲公司香港九萬里科技80%股權。交易對價全部以發行代價股份支付，發行價每股21港元，較公告前收市價25.58港元折讓約17.90%，最高發行約2050萬股，約佔嘉耀控股現有已發行股本的3.42%。

　　這筆交易的獨特之處在於：一家年利潤僅183萬元的傳統電子煙企業，用4.3億港元的股份，去收購一家年利潤僅31萬元的AI遊戲公司——而賣方承諾的2026年淨利潤目標，高達5000萬港元。

　　收購方：電子煙主業萎縮，利潤暴跌96%

　　嘉耀控股於2014年在香港主板上市，早年主營紙質捲菸包裝生產，2023至2024年轉型電子煙設計、生產和銷售。據2025年業績公告，集團營業額約6.45億元人民幣，按年減少16.3%；公司擁有人應占溢利僅約183萬元，按年暴跌96.38%。電子煙分部銷售額減少約22.4%至約5.34億元。主業增長乏力、利潤幾近歸零，是嘉耀控股急於尋找「第二曲線」的直接動因。

　　面對這一困境，管理層在公告中坦承：「收購事項符合本公司長期業務戰略，即在電子煙業務以外實現業務組合多元化，並加強本公司在快速發展的人工智能相關行業的佈局。」

　　標的公司：一年賺31萬，估值5.4億

　　據公告披露，九萬里科技成立於2024年，主要從事AI驅動的互聯網遊戲開發及發行，以及企業級AI應用技術相關的開發、諮詢及服務。公司旗下最成功的產品為偶像養成題材休閒模擬經營遊戲《Idol Empire》（曾用名《Idol， Inc．》），採用AI輔助生成的3D視覺風格，官網稱其全球下載量已超500萬次。今年3月起，該遊戲在歐美部分市場iOS雙榜逐漸起量，目前保持着穩定的上升趨勢。

　　然而，公司的財務數據與這一敘事形成了巨大反差。公告顯示，九萬里科技在2024財年（截至2025年3月31日）的收入僅約197萬元人民幣，淨虧損122萬元；2025財年（截至2026年3月31日）收入上升至約471萬元，淨利潤扭虧為盈，但也僅有31萬元。

　　以最高4.3億港元收購80%股權計算，九萬里科技的整體估值高達約5.4億港元。一家年利潤僅31萬元的公司，對應超過1700倍的市盈率——而支撐這一估值的唯一依據，是一份尚未兌現的業績承諾。

　　激進對賭：從31萬到5000萬的「利潤飛躍」

　　根據買賣協議，賣方承諾目標集團截至2026年12月31日止年度的綜合稅後淨利潤不低於5000萬港元。若實際利潤未達目標，賣方最終可獲得的代價股份數量將按實際利潤與目標利潤的比例相應調整——這意味着，九萬里科技實現多少比例的目標利潤，才能拿到多少比例的嘉耀控股股份，最壞情況下可能一分也拿不到。

　　從31萬到5000萬，一年內利潤增長超過160倍。在休閒遊戲賽道競爭激烈、買量成本持續攀升的行業環境下，這一目標幾乎可以用「天文數字」來形容。嘉耀控股近年的營業數據來看，如果對賭最終完成，遊戲業務收入和利潤佔比可能大幅增長，甚至可能超過原有主營業務，導致公司主營業務發生變更。

　　值得注意的是，九萬里科技實控人盧爭超與今年1月赴美IPO的香港廣宇科技關係密切。盧爭超曾在阿里和騰訊擔任高級產品職位，負責過日活千萬應用的出海業務，後創立了海外遊戲品牌Smillage。但即便有這一背景，廣宇科技2025年收入約681萬元，淨虧損155萬元——同樣處於微利甚至虧損的量級。兩條業務線同步推進，但利潤數據均遠不足以支撐5000萬港元的對賭目標。

　　風險審視：三重不確定性疊加

　　這筆交易至少面臨三重考驗。

　　其一，業績承諾的兌現風險。從31萬到5000萬，一年的利潤增長目標超過160倍，這在遊戲行業幾乎聞所未聞。即便《Idol Empire》在歐美市場持續起量，一款休閒模擬經營遊戲要在半年內從年利潤31萬元躍升至5000萬港元，需要同時實現用戶規模、付費率和ARPU值的數量級跨越——而該遊戲在Google Play顯示的下載量僅1萬多次，與500萬次的官網宣傳口徑存在明顯差距。

　　其二，業務協同的實質挑戰。嘉耀控股主營電子煙，九萬里科技主攻AI遊戲，兩者之間幾乎不存在產業鏈協同。公告中提到的「把握人工智能市場機遇及人才引進」「提升人工智能能力及開發效率」等理由，本質上是泛化的戰略敘事，而非基於業務互補的實質性整合邏輯。

　　其三，主營業務變更的監管風險。若對賭最終完成，遊戲業務可能超過電子煙成為嘉耀控股的第一大收入來源，屆時公司將面臨主營業務變更的認定問題，可能觸發港交所的額外審核和股東批准要求。

　　結語

　　嘉耀控股以4.3億港元收購九萬里科技80%股權，本質上是一場構建在「激進對賭」之上的跨界豪賭。買方主業萎縮、利潤歸零，急需新故事續命；賣方年賺31萬，卻承諾一年內做到5000萬——兩者之間的差距，不是靠「AI驅動」「全球化佈局」等概念就能填補的。

　　從交易結構看，這是一筆典型的「股份支付+業績對賭+AI資產併購」。市場真正關心的，已不再是「是否佈局AI」，而是「AI業務能否形成真實收入與利潤」。5000萬港元的利潤承諾，將成為檢驗這筆併購成色的核心指標。如果順利兌現，嘉耀控股或將獲得新的增長曲線；如果未能兌現，對賭機制將直接影響最終交易代價。而答案，不在公告裏，而在2026年結束之前，九萬里科技能否將《Idol Empire》從「1萬次下載」變成真正的印鈔機。