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出品：新浪財經上市公司研究院
作者：昊
近日，埃斯頓發布公告，全資子公司擬合計出資4.87億元現金，收購南京埃斯頓酷卓科技有限公司（以下稱「埃斯頓酷卓」）100%股權。埃斯頓控股股東南京派雷斯特科技有限公司持有埃斯頓酷卓39.07%股權，該收購構成關聯交易。
埃斯頓酷卓自成立以來連續虧損，且虧損額接近或超過同期營收規模，此次收購溢價卻超過900%。與此同時，埃斯頓有息負債和負債率持續攀升，資金並不寬裕，今年3月剛完成港股上市12億元孖展，幾個月後就將其中一部分變相「輸送」給了公司大股東。
事實上，2024年埃斯頓就因「併購後遺症」計提了大額商譽減值，此後也一直持續減值。近幾年，埃斯頓海外高毛利市場並沒有增量，國內則依靠降價換市場，毛利率不斷走低，主業處於微利狀態。此次又斥巨資高溢價收購控股股東虧損資產，能否取得預期成效前景難料。
標的連續虧損收購溢價超900% 債務持續攀升港股12億孖展剛落地
8月5日，埃斯頓公告稱，擬以現金4.87億元，收購控股股東參股約39%的埃斯頓酷卓全部股權。
埃斯頓酷卓主營業務為協作機器人、具身智能機器人及其核心部件的研發與銷售，已完成了兩代人形機器人、17款高端協作機器人及4款複合移動機器人的研發。埃斯頓表示，本次收購旨在快速打通「重載工業機器人+輕量化協作機器人+具身智能機器人」的全場景產品佈局。
公告顯示，埃斯頓酷卓成立於2022年，2024年、2025年及2026年1至4月營收分別為1098.79萬元、5016.79萬元、1486.74萬元，淨利潤分別虧損3610.24萬元、5299.85萬元、1265.82萬元，不僅處於持續虧損狀態，而且虧損額接近或超過同期營收規模。
然而，埃斯頓酷卓連續虧損之際，此次交易標的整體估值為4.87億元，評估增值率高達驚人的901.20%。
事實上，作為收購方，上市公司一直面臨巨大的債務壓力。近幾年來，埃斯頓有息負債和負債率總體均呈上升趨勢，自身資金面並不寬裕。
今年3月9日，埃斯頓在香港聯交所主板掛牌上市，IPO募資約12億元，用於擴充全球生產能力，尋求戰略聯盟、投資及收購機會，研發項目和數字化管理系統，以及償還現有貸款、營運資金及一般企業用途。
然而，這筆原本寄託着公司全球化佈局、技術出海以及緩解短期償債壓力的12億元，僅在幾個月後，就被用於收購大股東參股的虧損資產，部分流入了大股東口袋。
高溢價收購曾致大額商譽減值 國內市場以價換量、國外市場規模停滯
事實上，埃斯頓在商譽減值上已有「前科」。
2024年，埃斯頓出現8.1億元的鉅額虧損，當年資產減值計提了4億元，包括3.45億的商譽減值、0.41億的存貨跌價以及0.16億的無形資產減值。其中，受行業整體市場變化等因素影響，公司對德國克魯斯等4家子公司合計計提商譽減值準備3.45億元。
2024年末、2025年末和2026年一季度末，埃斯頓商譽分別為11.04億、10.30億和9.94億，商譽還在持續減值中。
作為連續多年國產機器出貨量前列的頭部企業，埃斯頓在海外高毛利市場並沒有增量，國內市場則依靠「價格內卷」以價換量，導致產品單價承壓、毛利率不斷走低，在2024年大幅虧損後，2025年扣非淨利僅0.07億元，主業處於微利狀態。
根據本次收購設定的業績對賭條款，埃斯頓酷卓在2026年5月至12月、2027年度、2028年度、2029年度的營業收入分別不低於7000萬元、1.2億元、1.8億元、2.5億元，累計不低於6.2億元。不過，考慮到標的公司2025年全年營收僅5016.79萬元，要在短期內實現從千萬級到數億級的跨越，挑戰不可謂不大。
同時，交易中的業績承諾並未明確淨利潤要求。一旦無法快速實現扭虧，高溢價收購帶來的大額商譽減值將對埃斯頓利潤表造成直接衝擊。
在自身業績和資金雙重承壓的背景下，剛完成港股IPO的埃斯頓又耗費巨資，以9倍溢價去接盤持續虧損的關聯資產，究竟是在為第二增長曲線佈局，還是變相輸血大股東，引發的質疑值得關注。