來源：財經雜誌

此前，中國司法部已針對歐盟利用《外國補貼條例》調查中國企業同方威視一案作出類似認定

　　文|《財經》研究員 樊朔

　　編輯|朱弢

　　8月19日，中國司法部發布公告，認定歐盟依據《外國補貼條例》（FSR）對京東開展調查過程中，針對中國實體採取的相關跨境調查措施構成不當域外管轄，並要求任何組織、個人不得執行或協助執行相關措施。

　　司法部發言人表示，司法部根據《中華人民共和國反外國不當域外管轄條例》，會同商務部等有關部門依法識別，認定歐盟上述做法構成不當域外管轄措施。希望歐方立即糾正錯誤做法，停止濫用「外國補貼」調查工具，為在歐投資經營企業營造公平、公正、可預期的市場環境。如歐方一意孤行，中方將堅決依法反制。

　　8月20日，中國商務部新聞發言人何亞東在例行新聞發布會上表示，中方一貫反對歐方濫用《外國補貼條例》等單邊工具打壓中國企業。希望歐方與中方相向而行，迅速糾正在FSR調查中的錯誤做法，通過政府間對話加強溝通。中方將密切關注歐方動向，並將採取必要措施堅決維護國家安全和企業合法權益。

　　歐盟此次對京東展開調查，源於一筆價值22億歐元的跨境收購交易。

　　2025年7月，京東宣佈擬收購德國消費電子零售集團CECONOMY，後者旗下擁有MediaMarkt、Saturn等品牌，在歐洲運營超過1000家門店。2026年4月17日，京東向歐盟委員會正式申報這筆交易。5月28日，歐盟委員會依據FSR啓動深入調查，並稱，初步跡象顯示，京東可能獲得來自中國的優惠孖展、稅收優惠及政府補助等「外國補貼」，並擔心這些支持增強其在收購過程中的競爭優勢。

　　歐盟調查的重點並非京東是否獲得過政府支持，而是相關支持是否改變了收購競爭條件。歐盟委員會認為，潛在補貼可能為交易孖展提供資金，使京東有能力向CECONOMY管理層及股東提供更高溢價，並通過物流、技術等能力進一步強化交易後的市場競爭力。若上述補貼被認定造成市場扭曲，歐盟委員會可要求京東採取補救措施，甚至禁止交易。

　　7月，歐盟委員會向京東發出正式調查意見，交易由此進入更具實質性的監管階段。

　　作為對調查的回應，京東否認此次收購依賴補貼孖展，並反駁相關支持足以扭曲歐盟市場競爭。當前，交易能否最終完成，仍取決於歐盟委員會的後續裁決，最終決定預計於10月2日前作出。

　　此次中國司法部的決定，依據的是2026年4月7日公布施行的《中華人民共和國反外國不當域外管轄條例》（下稱《條例》）。

　　《條例》建立了對外國不當域外管轄措施的識別、阻斷和反制機制：經國務院法治部門會同有關部門認定構成不當域外管轄後，可以予以公告，任何組織、個人不得執行或者協助執行；同時，中國政府可根據風險等級採取貿易、投資等領域的反制和限制措施。

　　《條例》旨在維護中國國家主權、安全、發展利益，並保護中國公民、組織的合法權益。

　　京東案並非《條例》首次被用於應對歐盟FSR調查。5月15日，中國司法部已針對歐盟利用FSR調查中國企業同方威視一案作出類似認定，認為歐盟在調查中對中國實體採取的相關跨境調查做法構成不當域外管轄，並要求任何組織、個人不得執行或者協助執行相關措施。

　　北京大成（上海）律師事務所顧問詹凱表示，由於交易發生在歐盟市場，歐盟仍可依據其法律繼續推進調查，並決定是否附加交易條件或否決交易。但在中國境內，相關企業、銀行、律所及數據持有方能否按照歐方要求提供調查材料，則受到中國法的約束，未經允許配合相關調查可能面臨法律風險。

　　詹凱認為，這是《條例》施行後，中國第二次針對歐盟的FSR調查作出類似反擊。中方針對的主要是歐方延伸至中國境內的調查取證，而非否定歐盟對相關併購交易的審查權。如果歐方繼續推進相關調查，後續不排除中方針對具體協助調查的主體採取禁執令等措施，並進一步採取相應反制。