來源：老蕭雜說

　　近日，山東凱元熱電訴德州經開區管委會案，在德州市中級法院二審開庭。 

　　《民營經濟促進法》施行首年關鍵期，這場供熱關停爭議遠非普通涉企糾紛，更是檢驗公用事業整合底線的司法大考。 

　　當前各地推進供熱、水務、燃氣「一城一企」整合，此舉旨在保供穩價、統籌管網的政策初衷毋庸置疑。 

　　但部分地方借「保供、減碳」之名，繞開法定程序、壓低對價、無償佔用民企核心資產，已突破《民營經濟促進法》第61條「權限法定、程序正當、補償公平」的剛性約束。 

　　凱元案正是這一規則邊界下，本輪公用事業資產「低對價再國有化」的現象級標本。 

　　一審以「系企業自行關停」為由，駁回凱元確認關停行為無效的訴請，直接跳過「關停到底合不合法」的核心審查，把凱元攔在實體審理門外。

　　凱元上訴核心訴求清晰：請求法院撤銷一審判決，發回重審或依法改判。 

　　而要實現這一上訴目標，核心前提是首先對關停行為的性質作出司法定性。 

　　如此方能突破一審程序堵點，後續4.5億元評估被單方覈定補償1.73億元、核心管網被無償使用近五年等爭議，才能進入司法審查。 

　　該案罕見地將「招商入局、政策反轉、專設接盤、低對價侵奪、程序堵門」全鏈條呈現在案，且同省濱州已有規範樣本可對照，二審已到必須亮明司法態度的分水嶺。 

　　此次二審的核心功能，本質上要以法治尺度，回應兩個關乎民營資本制度預期的核心追問——

　　民營資本對長周期民生領域的投資信心，能否經得起「招商入局、政策反轉」的透支？ 

　　二十餘年公用事業市場化改革積澱的政務信用，能否扛得住「低對價收編」、規則外操作的消解？ 

　　（一）它的特殊之處：慣用收編口徑在該案無處落腳

　　過去十餘年裏，地方對民營公用事業資產的不規範整合，慣用三類託詞自圓其說：放大企業小瑕疵為強制收編理由，包裝程序空白為協商整合，拿「無先例可循」當繞開法定程序。 

　　凱元案的特殊性在於，這些支撐「正當性」的藉口，在可覈驗事實面前全部失據。 

　　和甘肅岷縣、山東博興、湖北利川同類案例不同，凱元的收編從起點開始就失去「企業有錯」的自證口徑。 

　　2011年經德州市政府招商，凱元入駐重組虧損供熱國企；2019年7月剛被山東省能源局明確為經開區「唯一、不可替代的民生熱源」，政策預期穩定；僅三個月後，同一層級政府就推動將其納入關停清單。 

　　凱元與華夏金租的孖展租賃糾紛，僅為商事債務——熱電機組淘汰只認煤耗、環保、容量、替代熱源，不認「民事債務糾紛」。

　　即便因政府方原因提前終止特許，《特許經營管理辦法》第41、42條也有明確規定：與債權人協商、評估移交併公平補償。

　　凱元關停前後保供穩定、無合規瑕疵，僅憑商事債務根本不構成法定關停事由。

　　2021年5月開發區管委會下發關停通知，9月專為承接資產註冊的區屬國企恒益熱力成立，8月該項目列入全市「掛圖作戰」重點民生項目，12月完成核心資產強制移交。 

　　區屬平台公司關聯表述顯示，「因凱元機組關停，恒益熱力應運而生」，官方直接自證「為接盤設平台」，所謂「企業自願關停」口徑不攻自破。 

　　岷縣、博興、利川同類案件，即便爭議再大，司法程序也至少把「解除特許、接管資產是否構成行政強制行為」擺上台面。 

　　凱元案一審卻僅以「是你自己要關的」駁回訴請，連「是否為政府強制」的核心疑問都未觸碰。 

　　2023年7月，天衢新區管委會單方《補償決定》暴露實質壓價：雙方共同委託評估的凱元資產估值4.5億元，卻被單方覈定補償1.73億元；差額近2.8億元。 

　　價差落在高溫水管網、換熱站等核心供熱設施上。開發區管委會以「在用、未產生實際損失、權屬有爭議」為由，將上述資產整體剔除出補償範圍。 

　　而被剔除的，正是2021年12月起由區屬恒益熱力承接並持續運營的管網與換熱站。 

　　據凱元方面主張，其至今未獲分文補償，卻揹負該部分資產背後的孖展租賃及關聯債務。 

　　一邊管網在恒益名下保供生利，一邊債務留在凱元未清，所謂「低對價再國有化」的收編實質由此確證。 

　　這種「強拿資產、不付對價、遺留債務」的操作，乃是借整合之名的定向侵奪。 

　　凱元案的特殊，是把「低對價再國有化」從地方各說各話的規則外收編，固化為全鏈條留痕、無可搪塞的透明範本，是當下公開可見最完整、最經不起橫向比較的「現象級」參照。 

　　（二）它的離譜所在：同省「正反對照」下的法治歧途

　　凱元案的離譜不在「一城一企」的整合方向，而在同一省級司法轄區內，面對高度同質的治理場景，德州選擇了對抗，濱州選擇了協商。 

　　這種反差，直接證僞了「整合必然導致衝突」的藉口。 

　　濱州樣本是2026年4月山東省高級法院、省司法廳聯合發布的「實質化解行政爭議典型案例」之一。 

　　當地承擔15萬群衆冬季地熱供暖任務的民企，2023年因股東糾紛保供承壓，區政府協調第三方臨時接管後，被法院認定未履行聽證程序、構成程序違法。 

　　法院未直接撤銷接管，而是發送《敗訴風險提示函》，推動區政府參與府院聯動，先後組織15次現場調解，將「接管合法性」的對抗性行政爭議，轉化為「供熱資產定價」的商事協商議題。 

　　當地國企最終以2168.83萬元公允評估價，完成一攬子收購，同步解決採礦權、取水權續期及遺留債務，整個過渡期15萬群衆供暖未中斷一天。 

　　這種「先治病、再買單」的模式，徹底證僞了「整合必然要犧牲民企權益」的說法。 

　　濱州樣本的核心價值，在於證明「程序正義」不僅不拖後腿，反而是成本最低、爭議最小的整合路徑。 

　　這本質上是對政務誠信的堅守——即便要收回資產，也必須通過公允評估和國企收購來了結歷史舊賬。 

　　濱州用兩千多萬公帑買斷的，不僅是供熱資產，更是民營資本對當地法治環境的長期信心，為同屬山東的德州提供了現成的「標準答案」，也恰恰反襯出德州操作的離譜。 

　　反觀德州，其操作邏輯呈現出「制度性賴賬」的露骨：「白用」優於「收購」，「封堵」優於「協商」，「甩債」優於「兜底」。 

　　明明有濱州現成的「作業」可抄，卻偏要另起爐竈，這並非不懂法，而是太懂「違法」的低成本。 

　　專為承接凱元資產設立的恒益熱力，表面隔離債務，實則是經開區國資系統內部「甩債摘果」的核心環節。 

　　「低對價再國有化」通過否定共同評估、不聽證、不擔債的操作，壓價、甩債將2.8億核心管網剔除補償，實質是完成對民企重資產的大幅壓減式國資收編。 

　　凱元案的離譜，是同省濱州已證明「程序補正也能收好場」，德州卻偏把「低對價再國有化」當「高效治理」捷徑。 

　　正反對照之下，這條法治歧途已昭然在目。 

　　（三）它的司法拷問：「程序堵門」豈能淪為行政強制的「防彈衣」 

　　凱元案最值得警惕之處，不在於4.5億資產被砍到1.73億的數字落差，而是一審法院用一紙「自行關停」的判決，試圖將一扇本該向公民和企業敞開的司法救濟之門徹底堵死。 

　　這種「程序堵門」，本質上是司法層面的「截訪」。 

　　它不是簡單的法律適用錯誤，而是一種邏輯倒置的「欲加之罪」。 

　　一審法院以「凱元配合關停、領取安置款」為由，認定關停系企業自行實施，以不符合起訴條件駁回訴請，直接剝奪企業起訴資格。 

　　這就好比一個人被無端強行沒收財產，為活下去接受對方開出的「生活費」，結果法院認定「拿了生活費就是自願贈予財產」，連打官司說理的地方都不給。 

　　用企業在巨大行政壓力下被動止損的「配合行為」，否定行政強制的「行為性質」，一旦此邏輯成立，任何行政強制都可以將誘籤、以勢逼籤，包裝成「自願行為」，《行政訴訟法》將徹底失靈。 

　　這種司法「程序堵門」，比直接強搶更具隱蔽性和殺傷力：直接強行關停，留下的是行政濫權把柄；而通過判決認定是「企業自願」，不僅可以拿走資產，還剝奪了企業討要說法的資格。 

　　打了人還要捂嘴不讓喊疼，拿走資產還要「沒收」訴權，這纔是「程序堵門」最陰損的地方——讓你再也難進法院門，成了最經濟、最高效的避責手段。 

　　2026年2月凱元案開庭質證完畢，3月一審法院被指濫用兜底條款無期限中止審理、借「化解爭議」迴避行政強制關停審查，遭專家集中質疑後於5月口頭恢復審理，6月即判決駁回——不是裁定。 

　　這套「中止、恢復、駁回」流程，實則是借程序空轉為越權行政「以拖掩錯」。 

　　實體判決不公，當事人尚可上訴、申訴，輿論尚可監督，破壞的只是一樁個案正義；而「程序堵門」破壞的是整個司法救濟制度的信用基石。 

　　這給所有民營企業傳遞了極具破壞性的權力運行信號：只要盯上你的資產，要麼直接硬拿，要麼玩程序套路，把打官司討公道的路堵死。 

　　當一審把實體審查掐滅在程序門口，這種「合規」只剩空殼。凱元案二審必須直面一個拷問：司法的功能究竟是審查權力運行的合法性，還是為權力的任性提供「合規性」背書？ 

　　如果「程序堵門」大行其道，就等於宣告在公用事業整合這類涉及重大財產處分的領域，司法最終解決原則已經失效，民營企業最後的司法保護傘被自行收起。 

　　這對所有深耕公用事業、投入重資產的民營資本而言，無異於司法兜底保障的預期集體崩塌。 

　　（四）它的外溢風險：違規「樣板」撞上特許屆滿低對價收編衝動

　　凱元案不僅是個案不公，更是公用事業領域產權保護壓力測試的一個高危樣本。 

　　最高法院2025年5月依《民營經濟促進法》改判南陽房企案，明確政策和允諾變動不得讓民企獨擔損失，正是凱元案第61條場景下的相鄰裁判信號。 

　　凱元案則更進一步，成為檢驗第61條「徵收徵用補償」規則，在特許經營場景下如何適用、替代適用是否侵害企業財產權的首塊試金石。 

　　凱元案絕非治理失誤，實則是藉着「一城一企」的名頭抄民企現成的供熱家底，這正是德州偏不走濱州合規路徑的核心動因。 

　　這種「教科書級」的操作模板，對當前普遍面臨財政緊平衡、亟需將優質公用資產裝入平台發行專項債的地方而言，誘惑力遠超需要真金白銀支付的規範整合路徑。 

　　更令人憂慮的，是該模式「低風險、高收益」的外溢條件已趨成熟，且恰好撞上全國公用事業特許經營權的集中屆滿窗口。 

　　供熱、供水、燃氣等老一批市政公用事業特許經營項目，歷史上多在20–30年期限區間內授予。 

　　行業普遍判斷，「十五五」（2026–2030年）為首批市政特許經營集中到期續約高峯，涉及大量民資背景中小運營主體，到期續約項目據市場測算規模達千級。 

　　地方依託管理民生公用事業的行政優先地位，「不予續期」是常用施壓抓手：企業若不接受低對價劃轉，前期數以億計的管網投入或面臨清零。 

　　相較凱元案「無正當理由強行關停」的硬操作，屆滿收編以「依法審查不予續期」為形式裝潢，輔以程序合規的司法背書，隱蔽性更強、形式貌似更「合法」，複製成本極低。 

　　凱元案若二審維持「程序封堵」裁定，等於為該類操作頒發「司法通行證」。 

　　地方藉此以「自行關停」裁定消滅訴權，既免追責又省對價，較之實掏腰包的「濱州路徑」，實為「低對價國有化」範本。此口子一開，各地在屆滿窗口期勢必競相效仿。 

　　一旦「違規零成本」固化，個案不公將演變為對民營公用資產的系統性「收割」，不僅消解二十年市場化改革成果，更將觸發孖展收縮、保供隱患與原主體債務違約的連鎖反應。 

　　（五）它的司法分量：第61條能否在公用事業特許項目整合中落地

　　凱元案爭議遠超4.5億資產歸屬，本質是《民營經濟促進法》施行首年，第61條在公用資產整合場景下的首場司法大考。 

　　民營公用資產即便因「一城一企」整合收歸國資、劃轉國有平台，也不是地方想關就關、想拿就拿——「先定性、再程序、後補償」是三條硬槓槓。 

　　要麼走徵收徵用適用《民營經濟促進法》第61條，要麼走特許經營提前終止適用2024版《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》第41、42條。 

　　無合法路徑允許「一紙通知關停、核心管網未付對價、存量債務甩給原企」。在專家和輿論看來，凱元案恰恰踩了這條紅線。 

　　該案一審核心謬誤恰恰在於，將凱元為保障供暖、安置職工配合專班協調的被動妥協，反推為「自行關停」，刻意迴避行政主導的的核心事實依據。 

　　若二審認可該邏輯，等於對第61條做出破壞性反向解釋：地方逼着企業「配合」，就能把強制關停說成「自己關的」；法院再用「這案子不該審」的程序裁定把門一關，行政訴訟的救濟功能就此落空。 

　　該邏輯若是獲司法背書，將固化「借程序堵門為行政越權開道」的操作模板，既架空第61條產權保護底線，也消解司法公信力，動搖「招商守信用、產權受保護」的市場預期。 

　　反之，若德州中院依法撤銷一審裁定、推動實體審理，意義遠不止還凱元一個公道。 

　　將本案與同省濱州規範整合樣本並立為「山東雙樣本」，可在回望新法落地首年，劃清「一城一企」的司法邊界：保供接續可以、國資接盤可以，但整合過程必須合規運行。 

　　濱州案雖形成於新法施行之前，但處置邏輯與第61條剛性要求高度契合，是最可複製的合規參照。 

　　德州一審的失當，正在於新法落地首年這一關鍵節點，仍試圖以「自行關停」的錯誤定性架空法定程序。 

　　這場大考檢驗的從不是4.5億資產如何分割，而是第61條能否真正成為民企產權保護的「硬約束」。 

　　司法若退讓，傳遞的是「行政優越權優於法治」的錯誤信號。 

　　唯有打開訴訟之門、實質審查強制行為合法性，才能讓民企相信：即便面臨政策調整與資產收歸，也有司法實體審查兜底的公平補償護航。 

　　這正是第61條從「紙面條文」，走向制度實踐的關鍵一躍。