來源：新財渤社

　　文\明爍

　　傲雷科技集團股份有限公司（以下簡稱「傲雷科技」）於9月7日回覆深交所首輪問詢。

　　股權沿革層面，公司設立時外籍股東40.65萬股由範江通過傲飛翔代持，還原過程跨越四年，截至首輪問詢仍未取得外匯主管部門無違規證明，僅以「超出行政處罰時效」作合規抗辯；A輪至C輪投資者與實控人簽署的補充協議中暗藏自動恢復條款，IPO一旦撤回或被否，回購義務即刻復活。

　　治理架構上，範江通過直接持股及14個持股平台掌控91.93%表決權，兼任董事長與總經理，監事會已取消，配偶肖美琴長期擔任市場中心總監卻拖到申報前兩個月才辭去董事職務。

　　值得一提的是，財務負責人王支建曾任康得新年報簽字會計師，且與本次IPO簽字會計師系舊同事，獨立董事何璐亦與簽字會計師在安克創新項目中有過共事經歷。

　　經營層面，亞馬遜渠道收入佔比從41.72%攀升至54.17%，品牌官網佔比萎縮至30.23%，「雙輪驅動」已名不副實；2025年淨利潤創下8423.2萬元新高的同時，經營現金流淨額驟降30%至7918.98萬元，存貨膨脹至2.67億元，佔流動資產四成以上。

　　關聯交易方面，員工親屬控制的長源豐與公司雙向購銷，光學器件採購總額竟低於單一供應商採購額，勾稽關係異常。募投項目中生產基地土地尚未摘牌，卻計劃拿1.5億元募集資金補流，而報告期內已累計派息逾4487萬元。

　　代持四年未獲外匯合規證明，對賭條款隨時「復活」

　　傲雷科技設立時，外籍股東持有的40.65萬股股份由範江通過傲飛翔代為持有，公司以「外商投資企業設立程序繁瑣、境外資金出資耗時較長」作為解釋。然而，代持關係的還原直到2021年至2023年間才完成，期間跨越近四年。值得一提的是，發行人僅以「超出行政處罰時效」作為合規抗辯理由，截至首輪問詢回覆，外匯主管部門的無違規證明仍未取得。

　　招股書披露，A輪至C輪投資者與公司及實控人簽署的補充協議中設有自動恢復條款，一旦IPO申報撤回或被否，回購義務即刻恢復法律約束力。

　　另外，範江通過直接持股及擔任14個持股平台執行事務合夥人的方式，合計掌控公司91.93%的表決權，同時兼任董事長與總經理。公司已取消監事會，僅依靠獨立董事與審計委員會行使監督職能。值得關注的是，範江配偶肖美琴雖僅通過新翔傲間接持股1.56%，卻長期擔任市場中心總監並實際負責海外市場拓展，直至IPO申報前兩個月（2025年10月）才辭去董事職務。

　　公司財務負責人兼董事會祕書王支建，曾任康得新年報簽字會計師。康得新系A股市場財務造假的標誌性案件，涉及虛增利潤逾百億元。一位曾在造假上市公司年報上簽字的審計師，如今轉身成為擬IPO企業的財務掌舵人。更關鍵的是，王支建與傲雷科技本次IPO的簽字會計師「原本是同事關係」，而現任獨立董事何璐曾是公司輔導初期的組長，並與本次IPO簽字會計師曾共同承擔安克創新IPO的中介職能。

　　2023年至2025年，傲雷科技累計確認股份支付費用約9214萬元。其中2024年度4225.33萬元中，有1236.66萬元系實控人回購員工股份且未再授予而形成的一次性費用，佔剔除股份支付後利潤總額的11.14%。公司在問詢回覆中預計2026年至2028年仍需確認的股份支付費用分別為2806.14萬元、2416.22萬元和1839.27萬元，合計超過7000萬元。這意味着，即便未來營收持續增長，賬面淨利潤仍將被股權激勵攤銷持續壓制。

　　生產基地土地未摘牌，向員工親屬公司雙向購銷

　　公司渠道方面，招股書反覆強調「亞馬遜+品牌官網」雙輪驅動模式，但的41.72%攀升至2025年的54.17%，而品牌官網收入佔比同期從45.39%萎縮至30.23%。2025年品牌官網B端客戶銷售收入僅佔線上銷售收入的7.03%。

　　2023-2025年，公司營收分別為11.92億元、13.5億元、16.65億元，歸母淨利潤分別為5714.62萬元、5432.37萬元、8423.20萬元。

　　2025年傲雷科技歸母淨利潤8423.2萬元，創三年新高；但同期經營活動現金流淨額從2024年的1.13億元驟降至7918.98萬元，降幅達30%。淨利潤與經營現金流背離。

　　公司存貨賬面價值從2.06億元升至2.67億元，佔流動資產比重達41.93%。

　　關聯交易方面，東莞市長源豐精密五金製品有限公司由傲雷科技員工張超逸的姐夫林根持股59%並擔任總經理。報告期內傲雷科技向長源豐的採購金額分別為3155.71萬元、3046.75萬元和3006.87萬元，同時公司還向長源豐銷售產品，2024年和2025年的銷售金額分別為160.80萬元和207.75萬元。採購與銷售雙向發生。

　　值得一提的是，資料顯示，2025年傲雷科技向供應商Y採購光學器件金額為6773.24萬元，而同期光學器件採購總額僅為6623.75萬元，前者顯著高於後者。

　　本次募資中投資額最大的移動照明生產基地建設項目，目前僅與中山翠亨新區管委會簽署了戰略合作框架協議，土地招拍掛程序尚未啓動，國有土地使用權尚未取得。在覈心募投項目的實施基礎尚不具備的情況下，公司卻計劃將1.5億元募集資金用於補充流動資金。與此同時，公司在2023年至2025年間已累計派息4487.89萬元。