圖片來源：視覺中國

藍鯨新聞9月20日訊（記者 徐甘甘）一家連續三年虧損、營收一度逼近 3 億元退市紅線的地板上市公司，擬以超過淨資產兩成的商譽體量，收購一家今年上半年淨利潤不過 972.10 萬元的 PCB 設備商 51% 股權，交易還設定了年增長7倍的業績承諾。

這樣疑點重重的併購案也火速引發監管的問詢。9 月 18 日晚間，菲林格爾（603226）公告，擬以 2.14 億元現金收購南京克銳斯自動化科技有限公司（下稱 「克銳斯」）51% 股權並取得控制權。同日晚間，上交所即向公司下發監管工作函，涉及上市公司、董事、高級管理人員、控股股東及實際控制人。

與此同時，相比 上市公司給出「積極轉型」 的官方口徑，市場還有「保殼自救」這一看法。

盤古智庫高級研究員江瀚對藍鯨新聞表示：「這筆交易裏‘補營收’的權重明顯大於產業整合。菲林格爾主業連續三年虧損，營收距離退市紅線僅一步之遙，剛因虛增收入被監管責令改正，在這個節點拿出大量現金跨界切入完全陌生的PCB設備賽道，本質上是主業已經拉不動營收，想靠併購快速把營收盤子抬上去。」

9 月 20 日，菲林格爾董祕辦就藍鯨新聞提出的交易疑雲作為回應。

收入高增與 7 倍利潤承諾的錯位

首先引發市場熱議的是業績承諾與收入增速明顯不匹配。據公告顯示，克銳斯主營 PCB 壓合工序自動化設備（裁切機、鉚釘機、預疊線等），2025 年收入 5387.46 萬元，2026 年上半年收入 4494.90 萬元，淨利潤分別為 509.22 萬元和 972.10 萬元（均為未審數）。

克銳斯實控人覃早才及其股東楊振宇承諾，公司2026 年至 2029 年扣非前後歸母淨利潤分別不低於 4000 萬元、4500 萬元、5000 萬元、5000 萬元，四年合計 1.85 億元。

以 2025 年淨利潤計，2026 年 4000 萬元承諾意味着按年增長約 7 倍；按上半年 972.10 萬元推算，全年缺口超 3000 萬元，下半年需實現三倍以上利潤放量方可達成。

但公告的風險提示也與業績高增承諾存在矛盾之處：公告明確提示標的現有業務體量較小、市場佔有率小，同時市場規模較小，存在明確的天花板。「克銳斯聚焦的裁切、配板、預疊、熱熔 / 鉚釘等工序，對應市場空間約佔 PCB 壓合設備市場規模的一半。」

那麼缺口從何彌補？協議約定，若 2026 年第四季度主營業務收入不足 5000 萬元，差額由轉讓方現金補足。疑問正在於此，業績承諾如此樂觀，為何還要設定這條兜底條款？

江瀚對藍鯨新聞表示，高估值加超高業績承諾再加現金補足的組合，本身就說明交易雙方對標的自然完成利潤沒有底氣。80多倍PE對應去年僅500萬的淨利潤，靠正常經營根本撐不起這麼高的增速，只能用第四季度收入兜底的條款強行把利潤做平。後續這筆補足款如果計入營業外收入，並不會帶來真實的經營現金流，本質上是用現金「買利潤」，表面上看上市公司盈利達標了，實際盈利質量根本沒有改善。

菲林格爾董祕辦對藍鯨新聞表示，公司有義務就風險向投資者做充分說明；至於補足款計入營收還是營收外收入，則要等交易推進，以審計意見為準。

估值、支付與 「二期收購」安排

根據公告，截至2026年6月30日，克銳斯資產總額1.15億元，負債總額9057.24萬元，淨資產2490.89萬元。按 2.14 億元收購 51% 股權計算，克銳斯整體估值約 4.2 億元，對應 2025 年淨利潤的市盈率超過 80 倍；交易預計形成約 2 億元商譽，佔菲林格爾淨資產比例超過 20%。

據公告，本次交易資金來源為自有資金，並披露分期安排：簽約後 2 個工作日內支付 10% 定金即人民幣 2,142 萬元，交割完成後 3 個交易日內支付至 85%（含定金），剩餘 15% 尾款在對賭期內按年度完成情況分四期支付。

但菲林格爾的流動性並不寬鬆。 截至2026 年上半年，菲林格爾經營活動現金流淨額為 - 5393.9 萬元，期末貨幣資金 2.35 億元，較上年末減少 41.69%，另有交易性金孖展產約 1.3 億元。

此外，協議還預留了 「二期收購」：若克銳斯 2027 年新簽訂單達 2 億元且層壓機產品取得正式訂單，或完成 2026-2028 年業績承諾，菲林格爾有義務啓動對剩餘 49% 股權的收購，二期整體估值原則上不低於未來三年對賭淨利潤均值的 10 倍。按 2026-2028 年承諾均值 4500 萬元、10 倍 PE 估算，剩餘 49% 股權對價約 2.2 億元。

換言之，若業績達標，菲林格爾需再掏 2 億元以上完成全額收購；業績不達標，2 億元商譽面臨減值。這個「二期收購」的設立初衷是為何？

對此，公司對藍鯨新聞表示，這是雙方對剩餘股權的意向安排，具體以業績對賭條款和公告約定為準。

江瀚則認為，這更像是給上市公司套上剛性接盤義務：「只要滿足訂單或業績任一條件就必須收購剩餘股權，相當於先拿 51% 股權並表衝營收，後續還要再掏 2 億多現金完成全額收購。」

值得注意的是，克銳斯財務數據均為 「未審數」，2.14 億元對價為 「暫定」，最終定價將結合審計評估結果協商確定；菲林格爾也提示，公司在 PCB 專用設備領域 「無經營經驗及技術、管理、市場人才儲備」。

積極轉型還是保殼自救？

菲林格爾 1995 年成立、2017 年 6 月登陸上交所，是 A 股老牌木地板及全屋定製企業。公司稱本次收購是 「積極轉型」之舉，但面對公司近年來的慘淡經營，但市場不失「保殼自救」這樣的看法。

主業方面，公司已連續三年虧損且虧損擴大 ——2023 年至 2025 年歸母淨利潤分別虧損1655.18 萬元、3799.10 萬元和7888.58 萬元；2026 年上半年營收 9629.76 萬元，按年下降 30.42%，歸母淨利潤虧損 3708.64 萬元。若全年營收延續上半年趨勢，公司或將觸及 「淨利潤為負 + 營收低於 3 億元」的退市風險警示組合指標。

而擬採購對象克銳斯 2026 年上半年收入 4494.90 萬元，若收購在年內完成並表，該部分收入可計入合併報表，有效做大營收。

事實上，此前公司已經陷入財務造假、高管內鬥的多重困境之中，在此背景之下，公司於一年前完成實控人更換。

2025 年 9 月，安吉以清科技合夥企業（有限合夥）及其實控人金亞偉以7.88元/股的價格完成受讓原實控人丁福如及其一致行動人合計25% 的股份，轉讓總價款約7億元，成為新控股股東，按7.88元/股的成本受讓25%股份，截至2026年9月18日菲林格爾收盤價39.08元/股，新實控人金亞偉該筆持股的賬面浮盈約為3.96倍。

不過金亞偉在 2025 年 9 月完成控制權變更時承諾，36 個月內不剝離與主營地板業務相關的資產 —— 地板業務不能剝離，營收又面臨退市的紅線壓力，多重考量之下，通過併購做大營收對金亞偉來說也是比較現實的路徑。

值得注意的是，今年 4 月，菲林格爾公告收到上海證監局責令改正措施：公司通過僞造驗收單、要求甲方提前出具驗收單、以內部審批流程延後確認收入等方式，將不應計入 2024 年收入的 9 個工程項目收入確認至當年，導致 2024 年年報存在虛假記載。會計差錯更正後，2024 年扣除與主營業務無關及不具備商業實質收入後的營業收入為 3.04 億元。

針對市場熱議的「保殼自救」，菲林格爾對藍鯨新聞表示：以公司公告為準。

另一處引發關注的細節是原大股東的減持節奏。公司 2026 年 6 月 6 日披露第二大股東亞太集團及副總經理吉富堂的減持計劃，計劃實施期間為6月30日至9月29日。7 月 1 日至 9 月 11 日，亞太集團已通過集中競價和大宗交易合計減持545.49萬股，減持總金額2.45億元；吉富堂通過集中競價減持4.4萬股，減持總金額217.03萬元。9 月 18 日，菲林格爾公告稱兩人宣佈提前終止，並承諾自收購公告之日起至收購實施完畢期間不再減持。

針對藍鯨新聞記者提問「原股東提前終止減持的決策何時作出、與收購籌劃有無關係」，菲林格爾回應稱，減持系股東自願提出，與本次收購籌劃無關。

本次交易備受關注的點還在於菲林格爾本身就是二級市場知名的十倍大牛股，但這場狂飆的核心驅動並非基本面改善，更多的或許源於控制權變更預期下的 「殼資源」重估。2024 年 9 月 18 日，菲林格爾股價尚處 2.88 元 / 股的低位，「924」 行情後一路攀升，截至 9 月 18 日收盤，股價已回落至 39.08 元，市值約 139 億元。

目前上交所監管工作函已下發，公司回覆內容及審計評估進展仍待觀察。