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　　來源：華夏時報

　　華夏時報記者 胡金華 上海報道

　　在政策催動下，A股市場掀起重大資產併購浪潮，卻並非都受追捧，A股市場多起案例因價格因素、業績對賭、各方利益無法平衡而告吹，更有案例在二更重組草案公布後，仍然被LP（有限合夥人）投資者嚴重質疑併購動機。

　　「我不看好上市公司併購英迪芯微，被併購企業目前多個重要崗位員工紛紛離職，今年業績與併購方案中的預期相差巨大，幾乎無法實現方案中的對賭條款，我們LP利益面臨巨大風險；其次，英迪芯微持股近35%的外資大股東在這次併購中完全隱身，主導和推動併購的反而是公司兩名職業經理人，據我了解，外資大股東已經在上海和深圳兩地另起爐竈，成立了新公司。」9月14日，英迪芯微LP投資人Mary（化名）向《華夏時報》記者表示。

　　而其所指的是今年8月28日創業板上市公司信邦智能（301112.SZ）發布了《關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）修訂說明的公告》（下稱「二更方案」），信邦智能以發行股份及支付現金方式，向ADK（Ay Dee Kay LLC）、無錫臨英、莊健、晉江科宇、Vincent Isen Wang、揚州臨芯等40名交易方購買無錫英迪芯微電子科技股份有限公司100%股權，並擬向不超過35名特月供資者發行股份募集配套資金，其中英迪芯微100%股權的交易作價為28.56億元。

　　但在這起28.56億元重大資產併購背後，卻隱藏着上市公司、標的公司、標的公司LP股東、管理層、持股員工之間多方錯綜複雜的利益糾葛。

　　英迪芯微LP投資人虧損

　　天眼查等公開資料顯示，作為機器人產業鏈上市企業，信邦智能主營工業機器人、協作機器人相關的智能化、自動化生產線及成套裝備等，下游應用覆蓋汽車、航天航空、環保等領域。2025年，公司營業收入為4.01億元，歸母淨利潤為-7610.91萬元

　　無錫英迪芯微則主營車規級數模混合芯片，主要產品包括汽車照明控制驅動芯片、汽車電機控制驅動芯片、汽車傳感芯片、血糖儀芯片等。2025年，英迪芯微營業收入為6.64億元，歸母淨利潤為-1.74億元，剔除股份支付影響後的淨利潤為6120.3萬元。

　　兩家公司雖然看似業務協同，卻一家在大灣區，一家在長三角，怎麼就被資本看上了，並走到了一起？

　　「2022年，韋怡敏進入英迪芯微任董祕，向我推薦有個項目投資一年就能翻倍，卻提前收取近百萬元管理費。」Mary受訪時透露，韋怡敏進入英迪芯微顯然不是為了好好經營公司，而是去搞資本運作的，但是這種資本運作卻充滿了風險和觸碰法律的紅線。

　　再進一步，Mary聯繫到英迪芯微一些離職的持股員工，在與這些員工的信息互通中，投資人與員工均發現英迪芯微管理層不僅誆騙投資人，為了自身利益最大化，也在同步逼迫持股員工離職。

　　「我持有5000股英迪芯微原始股，持股金額70萬元左右，但是公司後來跟我們說，公司要被信邦智能併購，涉及換股要先交稅，併購方案估值高達40億元，我要提前交超過200萬元的交易稅，我交不出那麼高的費用；第二種方式就是退還股權，迫不得已我最後全部退掉了股權，只多拿了幾萬塊辛苦費。後來才知道公司併購估值降到28億元，即使以此估值來換股，我也交不了那麼多費用。」9月13日，英迪芯微前員工方斌（化名）接受《華夏時報》記者採訪時稱。

　　同日，另外一位不願透露姓名的英迪芯微前員工也向記者表示，他也是因為不滿英迪芯微併購方案和強制回收員工股權而離職。

　　「持有超過30%的大股東態度曖昧，無論是對於持股員工被迫交還股權，還是對於信邦智能併購企業，外方股東似乎完全隱身了，反而作為職業經理人的管理層主導一切，我現在跟英迪芯微沒有任何關係」該員工稱。

　　二更草案披露韋怡敏代持路徑

　　值得關注的是，信邦智能前後提交的兩份重大資產重組併購方案，讓被併購企業英迪芯微董祕韋怡敏代持路徑浮出水面。

　　信邦智能兩份重大資產重組方案顯示，在2026年4月29日披露的申報材料中，信邦智能曾明確表述：根據標的公司的工商登記資料、交易對方出具的調查表和書面承諾，交易對方持有的標的公司股權均為合法所有，不存在通過信託或委託持股方式代持的情形。針對「標的公司歷史沿革中的股權代持情況」，僅披露員工持股平台無錫臨英在股權激勵過程中，合夥人層面曾存在事實代持，且已於2023年12月終止。

　　但在8月底公布更新後的信邦智能方案中，英迪芯微卻新增多項股權代持記錄，相關代持直至2026年6月才解除，且涉及持股5%以上的股東主體，其中韋怡敏的母親吳嘉文是主要代持通道。

　　具體來看，共青城臨歐、無錫志芯等6名股東的執行事務合夥人均為上海臨芯投資管理有限公司，各方構成一致行動人，合計持有標的公司9.72%股份。在共青城臨歐層面，沈晨、陳麗虹等6人委託韋怡敏母親吳嘉文合計代持共青城臨歐200萬元財產份額，吳嘉文又進一步委託白蘭珍代為持有；此外，登記在共青城臨歐有限合夥人朱斌名下的450萬元財產份額中，有200萬元實際為沈晨代持、50萬元為顧美娟代持。

　　「韋怡敏、莊健通過親屬、同學家屬等第三方代持英迪芯微公司股份。其中韋怡敏通過其同學朱斌的母親方雪梅持有泉州海絲凱豐股權投資合夥企業152.5萬元的財產份額，莊健通過其表親張曉勇持有海絲凱豐152.5萬元的財產份額。在英迪芯微的間接股東中，朱斌、方雪梅、張曉勇所持有的股權部分或全部均為代韋怡敏、莊健持股。」一位了解英迪芯微股權變更詳情的相關人士透露。

　　該知情人士還披露，英迪芯微股東之一泉州海絲凱豐私募股權基金，在向自然人投資人募集完成後，未在中國證券投資基金業協會進行備案，嚴重違反了私募基金管理的相關規定。

　　「科宇盛達作為泉州海絲凱豐私募基金實際管理人，配合韋怡敏、莊健實施前述違規代持行為，並通過不備案為私募股權投資基金惡意規避監管，完全違背了私募基金管理人勤勉盡責的要求，也違反了私募基金管理人專業化經營的原則，違反了《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金募集行為管理辦法》及《私募投資基金登記備案辦法》的相關要求。」該知情人士稱。

　　值得一提的是，與二更方案同步披露的，還有《關於廣州信邦智能裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金申請的審核問詢函》之回覆報告（修訂稿）。內容顯示，前述被代持人之一陳麗虹，未能配合就代持事項接受中介機構的訪談或提供書面說明。

　　「這種不配合行為可能表明其代持關係存在爭議或潛在糾紛，也可能影響中介機構對代持真實性、解除過程合規性以及信息披露準確性的核查。這是交易審核中的潛在風險點，需要進一步關注。」上海法律界資深人士董毅智告訴《華夏時報》記者。

　　併購對賭目標如何實現？

　　作為被併購標的，英迪芯微發生的上述股權變更和核心員工離職情形，信邦智能是否知曉？對於被併購標的英迪芯微的財務表現和未來的業績增長預期，二級市場投資人又是什麼樣的反應？

　　信邦智能二更後的重大資產重組方案顯示，以2025年4月30日為評估基準日，英迪芯微歸母淨資產為5.26億元，評估值為28億元，增值率高達432%。此外，信邦智能在併購英迪芯微的二更方案中，明確提到業績對賭的內容，與第一版重組方案英迪芯微三年累計淨利潤均值0.87億元和三年累計營收均值約7.2億元相比，二更方案中則更為苛刻：英迪芯微兩年淨利潤均值需達到1.22億元和兩年營收均值達到9.43億元。

　　一個蹊蹺的地方是，信邦智能二更方案中交易支付方式顯示，交易擬向ADK、VincentIsenWang及投資人股東中選擇現金對價的股東一次性支付現金對價，向英迪芯微持有34.38%股權的大股東ADK直接支付高達9.6億元現金，員工持股平台無錫臨英持有15.45%獲得6.41億元的首期股份對價，公司法人莊健則位列第三大股東獲得2.72億元的首期股份對價。

　　「本次交易是公司圍繞汽車產業鏈，選擇汽車芯片賽道作為投資併購方向。同時，公司與英迪芯微將在機器人產業鏈上形成技術協同，有望形成產業鏈的延伸。本次交易對價由具備專業資格的獨立第三方評估機構採用市場法估值方法進行評估，評估過程嚴格按照國家相關法律法規，結合標的公司核心技術、市場地位等客觀因素綜合評估得出。」對於28億元的估值是否合理，9月15日信邦智能方面回覆《華夏時報》採訪時表示。

　　而對於英迪芯微的財務虧損以及業績對賭如果不達預期的影響，信邦智能則回覆稱，根據已公告的財務審計報告數據表明，標的公司具有良好的盈利能力。其賬面虧損主要系股權激勵產生的股份支付費用所致，並無實際的現金流出。交易相關風險提示及應對措施敬請參見公司公告的《重大資產重組報告書》。

　　《華夏時報》獨家獲得的一份英迪芯微今年上半年的財務數據卻呈現截然不同的一面：2026年上半年公司營業收入3.38億元，按年增加17.3%；但淨利潤僅0.11億元，按年下降35.29%，毛利率由上年同期的40.9%降至33.36%。而且英迪芯微汽車芯片單價連降，2023年5.29元/顆到2024年4.55元/顆，再到2025年4.15元/顆，三年產銷率也從94.89%降至67.99%；以2026年上半年營收3.38億元、淨利0.11億元為參照，即便2026全年營收約6.8億元、淨利約0.3億元，則2027年需實現營收約12.1億元，按年增幅需要達到78%，淨利潤需要達到2億元，約為2025年剔除股份支付淨利0.61億元的3.3倍。

　　不過，對於英迪芯微持股員工離職以及更深層次的高管違規代持等情形，信邦智能方面回覆稱，不存在上述情形，也不存在外方股東另設子公司與英迪芯微打擂台的情況。

　　「在本次重大資產重組的籌劃與推進過程中，公司聘請的獨立財務顧問、律師事務所及會計師事務所等中介機構已對英迪芯微進行了嚴謹、全面的盡職調查。經覈查，標的公司核心技術與管理團隊保持穩定。股權變動及平台調整均履行了合法合規的內部決策程序。標的公司客戶資源沉澱於公司平台，同時汽車芯片產品需要通過嚴格的客戶認證和汽車定點程序，客戶合作黏性強。為保護上市公司及中小股東利益，在重大資產重組交易中，標的公司核心人員均已合規簽署具有法律約束力的《競業禁止協議》及任職期限承諾。」信邦智能方面稱。

　　對於信邦智能併購英迪芯微重大資產重組進展，本報記者將持續關注。

　　編輯：劉錦平

　　校對：孫琪