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　　來源：金融投資報

　　9月21日盤後，觀想科技（301213）正式披露重大資產購買暨關聯交易報告書（草案），擬以現金4.82億元收購錦州遼晶電子科技股份有限公司60%股權。

　　相比9個月前的原方案，該收購方案在交易支付方式、收購股權比例、配套孖展、交易對方範圍等方面已經明顯做了「減法」，通過精簡交易結構、優化交易方案，提速本次產業併購落地。

　　二級市場上，9月21日當天，觀想科技股價大升逾14%，當日申萬國防軍工指數漲1.83%。次日開盤其股價下探後快速拉升，截至收盤升逾4%。

　　方案几經調整

　　最終確定為純現金收購60%股權

　　本次交易並非一蹴而就。2026年1月6日，觀想科技就宣佈，擬通過發行股份及支付現金的方式購買遼晶電子100%股權，同時向不超過35名符合條件的特月供資者發行股份募集配套資金，發行價格為48.06元/股，評估基準日為2025年12月31日，交易對方多達22名股東。

　　歷經9個月之後，為加快交易推進，經公司與交易對方協商，方案最終調整為：以支付現金方式購買遼晶電子60%股份，取消募集配套資金，評估基準日調整為2026年5月31日，交易對方縮減為蘇舟、張恩海、陳雅妮、孫敏剛、陳偉壯、高紅梅、王海鴻、河南摩海、嘉興捷輝、匯恒禮合、瀋陽瑞軍、廈門捷創、青島浩藍、晶鑫源鴻泰、晶鑫源興達共15名股東。

　　本次交易以金證評估出具的收益法評估結果為定價參考。截至評估基準日2026年5月31日，遼晶電子股東全部權益評估值為80，400萬元，增值率117.43%，60%股權對應交易作價48，225.58萬元。

　　公司同時宣佈將募集資金用途同步變更以支持收購。觀想科技擬將截至2026年6月30日IPO募投項目中的「數智化能力提升項目」尚未投入的募集資金18，578.38萬元用於「收購錦州遼晶電子科技股份有限公司60%股權項目」。不足部分以自有資金或自籌資金補足。

　　標的資產

　　軍工半導體細分領域「小巨人」

　　遼晶電子是專業從事軍用半導體科研和生產的軍工定點單位，主營業務為軍用半導體分立器件、集成電路的研發、設計、生產和銷售。公司產品廣泛應用於航天、航空、兵器、船舶、電子及核物理等領域，已與十大軍工集團及其配套企業建立長期合作關係。

　　從財務數據看，2024年度、2025年度及2026年1—5月，公司分別實現營業收入11，545.33萬元、17，370.51萬元和8，165.50萬元；歸屬於母公司股東的淨利潤分別為2，190.78萬元、4，823.08萬元和3，741.15萬元。

　　報告期內主營業務毛利率分別為72.22%、72.10%和73.10%，高於同行業可比公司平均水平，體現了其在軍用高可靠半導體領域的核心競爭力和定價能力。

　　遼晶電子已獲得國家級專精特新「小巨人」企業、遼寧省瞪羚企業等多項資格認證，擁有自主知識產權51項，並建有CNAS認可的國家級電子器件檢測實驗室。公司在軍用半導體分立器件領域建立了自主可控的IDM生產模式，覆蓋芯片設計、流片、封裝及測試篩選等關鍵環節，在軍工領域具備該類一體化能力的廠商相對較少。

　　本次交易的核心邏輯在於產業鏈上下游的深度協同。觀想科技長期致力於將自主可控新一代信息技術應用於國防軍工領域，圍繞裝備全壽命周期管理系統、數字孿生、智能裝備、人工智能四大生態，提供裝備信息化綜合解決方案。而遼晶電子則專注于軍工電子產業鏈中偏底層、偏硬件的核心電子元器件及芯片/模塊研發製造。

　　雙方結合後，將形成「數據算法—邊緣算力—軟件架構—核心硬件—智能裝備」的完整技術鏈條。

　　觀想科技的AI技術優勢可通過「軟件定義硬件」路線，優化遼晶電子產品的性能參數與應用場景；遼晶電子的高可靠半導體器件與集成電路能力，則可為觀想科技AI算法和智能裝備的硬件落地提供核心支撐。這種軟硬件協同有望縮短產品研發周期、降低產品成本，提升整體競爭能力。

　　三年累計承諾

　　淨利潤不低於21900萬元

　　為保障上市公司利益，本次交易設定了業績承諾與補償安排。

　　業績承諾方承諾，遼晶電子2026年度、2027年度、2028年度承諾淨利潤分別不低於6，900萬元、7，300萬元、7，700萬元，三年累計承諾淨利潤不低於21，900萬元。若未完成業績承諾，業績承諾方將優先以現金方式補償，不足部分以所持標的公司股份或其他財產進行補償。

　　同時，本次交易設定了減值補償機制和業績獎勵安排。若業績承諾期累計實現淨利潤超過承諾總和的100%，超出部分的50%（最高不超過標的股份交易對價的20%）將作為業績獎勵支付給核心管理團隊，以激發團隊積極性。

　　交易完成後，觀想科技將取得遼晶電子控制權，標的公司財務數據納入合併報表範圍。根據備考審閱報告，交易後上市公司2025年度營業收入將從20，090.36萬元增至37，460.88萬元，歸屬於母公司股東的淨利潤將從1，331.14萬元增至3，604.28萬元，基本每股收益從0.17元/股提升至0.45元/股，盈利能力顯著增強。

　　本次交易尚需履行多項審批程序，存在審批不確定性。同時，交易完成後上市公司資產負債率將從18.82%上升至47.51%，商譽將新增19，740.91萬元，若標的公司未來經營不及預期，存在商譽減值風險。

　　此外，標的公司面臨客戶集中度較高、軍工資格延續、軍品審價、技術研發迭代等多重行業特有風險。

　　報告期內，遼晶電子前五大客戶銷售額佔主營業務收入的比例分別為84.27%、82.81%、84.14%，若主要客戶採購計劃發生變動，將對經營業績產生不利影響。

　　| 金融投資報記者 劉慶華 |