智通財經APP訊，網龍(00777)發布公告，於2026年9月28日，本公司的全資附屬公司NetDragon Websoft Inc.與九州訂立受法律約束的備忘錄，內容有關成立及營運合營集團以及建議發行認股權證。

九州將進行重組，併成立合營公司作為其全資有限公司。合營公司連同其附屬公司將主要從事開發基礎人工智能軟件、大型AI模型及技術平台;營運內容創作平台並提供模型API、FDE及翻譯服務;及提供軟件開發、數據標註及清洗、信息系統集成，以及營運及維護服務等其他數字技術服務。

於完成前，九州將向合營公司注入及交付目標IP及資產，包括與Harness系統業務有關的所有知識產權。

待完成條件獲達成後，NetDragon BVI將向合營公司出資等值於人民幣5000萬元的港元現金，以換取佔51%股權的新股。九州將保留49%股權，並已於完成前轉讓及交付目標IP及資產。

於完成時，本公司將按每股認股權證股份0.10港元的價格向九州或其指定實體發行2500萬份非上市認股權證，作為績效獎勵。該三個批次分別包括 800萬份、800萬份及900萬份認股權證，初步行使價分別為10港元、 12港元及15港元。

待適用的行使條件達成及獲確認後，認股權證附有權利按其各自的初步行使價認購最多2500萬股新股份。各批次均設有獨立的行使期，自其行使條件達成之日起開始，並於其後12個月屆滿;經本公司與認股權證持有人協議，該行使期可進一步延長12個月。

本集團一直積極尋求商業機遇，以提升其長期競爭力、拓寬其收入來源，並為本公司及其股東創造可持續價值。建議成立合營集團預期將為本集團提供一個專用平台，以利用本集團與合營夥伴雙方的資源、經驗及專業知識，發展及擴大相關業務。

董事會認為，合營集團將讓本集團能夠捕捉新的市場機遇、增強其營運能力，並加速由合營夥伴所投入的目標IP、資產及業務的商業化與發展。透過合營結構，本集團可將其資本資源、公司治理經驗及戰略管理能力，與合營夥伴的行業專門知識、內容創作能力及營運專業知識相結合。此項合作預期將產生協同效應、完善本集團的業務生態系統，並支持其中長期增長。

建議發行認股權證旨在作為對合營夥伴及/或相關管理團隊的基於業績的激勵機制。與通常主要參考現行市價定價的普通認股權證不同，該等認股權證須明確符合基於業績的歸屬及行使條件。該等認股權證僅會在合營集團達到指定的關鍵績效指標(包括成立後不同階段的月度年化經常性收入目標及累計虧損控制門檻)後，方可行使。

因此，認股權證交易旨在確保合營夥伴及/或相關管理團隊僅在交付可衡量的業務表現及財務業績後，方可從認股權證中實現價值。此結構使其利益與本公司及其股東的利益保持一致，激勵其投入資源及精力以成功發展及營運合營集團，並有助於降低在達到協定的業績目標前價值流失或不合理攤薄的風險。

特別是，認股權證分為三個批次，認購價逐步提高，且業績目標更具挑戰性。此結構預期將鼓勵合營夥伴及/或相關管理團隊專注於合營集團的可持續增長，包括收入增長、嚴格的成本控制及長期價值創造。各批次分別為每股股份10.00港元、12.00港元及15.00港元的認購價，亦反映了遞增的激勵結構，並將認股權證持有人潛在的股權參與，與合營集團的漸進式發展及表現相掛鉤。

董事會進一步認為，建議發行認股權證不會對現有股東造成任何即時攤薄，因為攤薄僅會在行使認股權證以及配發及發行相關股份時發生。倘及當認股權證獲行使時，本公司將從認股權證股份中獲得額外現金款項，這可進一步加強其資本基礎及財務靈活性，並支持本集團未來的業務發展。

整體而言，董事會認為成立合營集團及建議發行認股權證構成了一體化的商業安排。合營集團為業務擴展及價值創造提供了平台，而認股權證則提供了業績驅動的激勵機制，以使合營夥伴及/或相關管理團隊的利益與本集團的利益保持一致。董事會認為，合營安排及認股權證交易的條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及股東整體利益。