文/新浪財經香港站 趙嵐

　　香港證券及期貨事務監察委員會與馬來西亞證券事務監察委員會聯合宣佈推出「單一提交安排」，企業IPO只需準備一套材料即可兩地通用，在港馬兩地交易所同步掛牌，打通企業兩地同步上市「直接通道」。

　　香港證監會表示，此舉可直接減少企業在首次公開招股申請階段重複的監管程序與合規成本。

　　根據香港證監會通函（https：//apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/circular/doc？refNo=26EC59）凡是打算在香港聯交所主板或馬來西亞證券交易所主要市場作主要上市、同時又在另一市場作第二上市的申請人，只須提交一份上市申請及一份上市文件，可透過集中及經協調的方式提交上市申請，無須在兩地市場分別提交申請，無須在兩套監管體系裏各走一遍流程、各備一套文件。

　　即申請人可憑藉一份同時符合兩地市場要求的上市文件，實現兩地同時上市。

　　執行層面，框架包含四項設計：

　　上市文件需同時滿足兩地法定要求及上市規定；

　　企業可一次集中提交申請，無需分別在兩地遞交；

　　兩地監管機構各自設立專責的雙重上市審核團隊和溝通渠道，作為申請人和顧問的直接聯絡點；

　　經兩地監管層協調的監管審核程序，香港證監會、聯交所與馬證委將銜接時間表，儘量減少重複工作，簡化向申請人提出查詢的流程。

　　簡言之，「單一提交安排」只是打開了企業在兩地上市的「快速通道」，在上市材料提交後，兩地監管層仍需各自審核，只是通過專門負責雙重上市審核的團隊，負責協調審核程序同步推進，以減少重複工作和重複查詢。兩地監管機構責任沒有互相讓渡，只是流程並軌。

　　7月23日，香港和馬來西亞兩家監管機構在吉隆坡簽署《諒解備忘錄》，當中提出關於「簡化雙重首次公開招股上市框架」的構想，兩個月後政策在9月30日落地。

　　政策回溯：馬來西亞或為香港資本市場東盟拼圖中重點之一

　　今年3月27日，香港交易所與馬來西亞交易所簽署合作備忘錄，並聯合推出聯名大盤指數，「香港交易所馬來西亞交易所大盤指數」。該指數為「60/40結構」，即香港上市公司權重約佔60%、馬來西亞上市公司約佔40%，符合互聯互通ETF通底層「入通」標準。當時，在港上市的東南亞公司共103家，馬來西亞公司佔30家，這30家公司恰好為指數中馬來西亞成分股的數量。

　　7月23日，港交所正式將馬來西亞交易所納入認可證券交易所名單，馬交所主板上市企業自此可直接申請來港第二上市。

　　據港交所此前透露，目前已有超過150家東南亞公司在香港上市，香港正持續與泰國、印尼、新加坡等市場訂立認可證券交易所安排。

　　兩地基金產品已在7月實現互認互掛 涵蓋期貨、槓反、大宗商品及REITs

　　目前，香港及馬來西亞兩地對於IPO僅提出「單一提交安排」，並沒有實現「材料互認（mutual recognition），「互認」代表着兩地監管無需重複審核，一方監管機構認可另一方出具的文件或審核結果。

　　不過在基金領域，兩地已於7月實現基金互認互掛（Mutual Recognition of Funds）。

　　在馬來西亞7月23日的《諒解備忘錄》新聞稿中提到，兩地基金互認下合資格產品擴大擴大至ETF，包括期貨型ETF、槓桿及反向ETF、大宗商品ETF；及兩地REITs。

　　早前，兩地基金互認在2009年已有框架，當時只覆蓋 「伊斯蘭基金」 這一窄類基金。

　　伊斯蘭基金範圍極窄。在證監會的「認可司法管轄區計劃」清單裏，馬來西亞對應可獲認可的產品只有 「伊斯蘭集體投資計劃」一類，常規基金、ETF、REIT均不在列。

　　此外，伊斯蘭基金實際落地較少。據馬來西亞媒體報道，自2009年該安排設立以來，尚無香港伊斯蘭CIS在馬來西亞市場推出。即框架紙面上已存在超過16年，但實際產品幾乎空白。

　　香港證監會4-6月季度報告中也表示，與馬證委簽訂諒解備忘錄擴大MRF框架下合資格產品範圍，包括非伊斯蘭ETF、槓桿及反向產品、REITs。

　　「港馬雙棲」IPO項目保薦人如何溝通？

　　香港證監會行政總裁梁鳳儀表示，雙方確立清晰便捷的途徑和協調一致的監管程序，讓兩地企業得以接觸更多元化的國際投資者和更龐大的資金池，同時維持穩健的投資者保障。

　　馬來西亞證券事務監察委員會主席拿督穆罕默德・法伊茲・阿茲米表示，精簡程序、減少重複提交，有助於增加企業跨境集資的機會，把馬來西亞與作為全球第三大國際金融香港連在一起，兩個市場作為投資目的地的吸引力都將隨之提升。

　　但安排落地不等於萬事大吉。兩地上市規則、會計準則與披露要求終有差異。

　　根據通函顯示，保薦人取決於主要上市地落在何處，誰牽頭誰簽字，按主上市地分工。

　　如香港主要上市，馬來西亞第二上市，全部材料作為一個整體提交給聯交所。申報工作由香港證監會持牌保薦*牽頭，馬來西亞方面的第二上市申請，可由馬來西亞 「認可首席顧問」 或與馬方認可首席顧問同屬一個集團的證監會持牌保薦人簽署。保薦人向聯交所提交委任通知時，須一併提供主要業務的信息。

　　如馬來西亞主要上市，香港第二上市，則全部材料提交給馬證委，由馬來西亞認可的首席顧問（Recognised Principal Adviser）牽頭；其中香港第二上市申請部分，必須由證監會持牌保薦人簽署。也就是說，即便主流程在馬方，香港持牌保薦人的簽字仍是硬性要求，兩地專業團隊必須形成 「跨所協作」。

　　牽頭方（主上市地的保薦人或首席顧問）負責匯總兩地監管要求，另一邊的持牌保薦人負責本地合規簽字，兩邊團隊在遞交前需要對齊材料清單。

　　會計師需AOB與AFRC雙重合規

　　會計師是這套「雙軌」框架裏合規門檻最高，時間剛性最強的一環。

　　官方細則明確，馬方申報會計師（Reporting Accountant）必須在馬證委旗下的馬來西亞審計監督委員會（AOB）註冊。如果委任外國審計事務所，須先向AOB申請認可。此外，細則明確建議至少在提交IPO申請前3個月啓動程序，表示AOB對外國會計所的認可時間周期是硬性的，是保薦人在排時間表時必精確關注的重要時間點。

　　港方申報會計師須按《公司條例》的要求獨立於發行人。若委任海外審計事務所，須參照聯交所《新申請人指南》，並查覈AFRC（香港會計及財務彙報局）的PIE審計師註冊與認可安排。

　　對有意 「港馬雙棲」 的企業而言，保薦人與兩地監管機構如何事前溝通、主要上市地落在香港還是大馬、第二上市如何安排，將會是相比單一上市更復雜的「功課」。