上市主體與品牌創始人的控制權之爭，最終將「月子中心第一股」推向退市。

10月13日，在停牌599天后，愛帝宮（00286.HK）正式從港交所主板黯然離場。

根據《上市規則》，愛帝宮本有權向上市複覈委員會申請複覈。但由於公司遲遲無法解決與品牌創始人朱昱霏之間的控制權爭端，難以在短期內滿足港交所的復牌要求。

雙方爭奪的目標，是負責愛帝宮月子中心業務的深圳愛帝宮母嬰健康管理有限公司（下稱「深圳愛帝宮」）。愛帝宮全資子公司廣東萬佳健康產業集團有限公司（下稱「廣東萬佳」）持有深圳愛帝宮94.95%股份，而朱昱霏為深圳愛帝宮的法定代表人，並掌握着公司印章和營業執照。

雙方矛盾的焦點來自一份委託協議，協議背後牽扯一筆尚未結清的債務。根據這份協議，廣東萬佳在2022年12月26日，不可撤銷地將所持深圳愛帝宮94.95%股權對應的全部股東權利委託給朱昱霏行使，委託有效期直至廣東萬佳還清深圳愛帝宮向其提供的全部貸款為止。然而，愛帝宮董事會表示，對這份協議的存在毫不知情。

7月24日，深圳國際仲裁院作出最終及具決定性的裁決，裁定上述委託協議無效。但朱昱霏並未接受這一結果，隨後提交申請，要求撤銷相關仲裁裁決。

同時，朱昱霏拒絕移交深圳愛帝宮的資產，也拒絕配合核數師及提供財務資料。由於深圳愛帝宮是愛帝宮主要業務的實際經營主體，其不配合也使得年報的編制無從談起。

考慮到上述主要障礙持續存在，愛帝宮董事會在徵詢專業意見後認為，申請複覈不符合股東整體利益，因此選擇不就除牌決定提出複覈申請。

值得一提的是，作為港股的殼資源，「00286.HK」早在1990年就已上市，其最早的主人是金匡企業，由香港富豪劉鑾雄控制的老牌房企華人置業控股。2012年，深陷資金問題的華人置業，以每股0.28019港元的作價將金匡企業(00286.HK)62.26%股權，轉手給東莞商人張偉權。隨後，張偉權將公司更名為「同佳國際健康產業集團」（簡稱同佳健康），並陸續注入健康管理、醫療投資等資產。2019年，愛帝宮借殼同佳健康登陸港交所，成為「國內月子中心第一股」。

經歷了反覆易手、注入新資產，「00286.HK」如今因陷入內部糾紛而終止超35年的上市路。

借殼上市後，公司治理隱患暗生

愛帝宮由曾任北京大學深圳醫院產科護士長的朱昱霏於2007年在深圳創立。由於月子中心市場集中度偏低，年營收僅數億元的愛帝宮已是行業龍頭。

借殼上市後，朱昱霏成為上市公司愛帝宮的股東，並獲委任為愛帝宮執行董事、董事會聯席主席及行政總裁。張偉權則繼續擔任聯席主席。此後董事會人事雖幾經調整，但朱昱霏與張偉權仍實質共同負責愛帝宮的業務運營。

這段共管期也埋下了後續控制權紛爭的隱患。此外，同佳健康通過發行新股孖展，包括王愛兒在內的其他投資者也藉此進入上市公司股東行列，上市平台由此進入無控股股東、股權分散的狀態。

2021年6月，張偉權卸任聯席主席，但繼續留任執行董事，負責月子服務以外的原有業務；朱昱霏則負責月子服務業務的執行，並全面主導愛帝宮的發展。

2023年，愛帝宮推出「五年五十城」全國擴張計劃。同年10月，愛帝宮公告稱，自計劃啓動以來，業務發展情勢喜人，各項業績蒸蒸日上，並特別指出，相關成績「都是依靠朱昱霏帶領業務團隊取得的」。不過，在肯定朱昱霏業務貢獻的同時，公司也宣佈了她辭任多項職務的消息。

根據公告，朱昱霏辭任執行董事、董事會主席、提名委員會主席及行政總裁職務，轉任集團母嬰事業集群戰略委員會主席及母嬰事業集群全球總裁。而接任朱昱霏相關職務的正是張偉權。

不過很快，愛帝宮的管理層再度發生變動。2024年4月7日，張偉權辭任執行董事、董事會主席、提名委員會主席及行政總裁職務，由另一名股東王愛兒接任上述全部職務。

2024年9月19日，愛帝宮宣佈深圳愛帝宮的法定代表人由朱昱霏變更為王愛兒，但朱昱霏仍全職管理月子業務，同時啓動對深圳愛帝宮的財務查閱。

根據愛帝宮公告，上述兩項行動均由廣東萬佳與艾瑪資本（香港）投資有限公司（下稱「艾瑪資本」）共同推動。股權結構顯示，廣東萬佳與艾瑪資本合計持有深圳愛帝宮100%的股權，其中，廣東萬佳持股94.95%。愛帝宮公告指出，更換法定代表人是廣東萬佳出於經營管理及加強企業管治的需要，啓動財務查閱則是艾瑪資本為進一步了解深圳愛帝宮的經營情況而提出的要求。

然而，朱昱霏不認可法定代表人變更決議的效力。據愛帝宮公告表述，深圳愛帝宮的註冊公司印章、營業執照及相關文件未予移交，仍由朱昱霏掌管，這也令深圳愛帝宮法定代表人的工商變更登記推進受阻。

圍繞決議效力、公司印章及法定代表人變更等問題，雙方各執一詞，並相繼採取法律行動，控制權之爭由此一步步升級。

此事也導致愛帝宮自2025年2月21日起停牌，2024年年報和2025年年報接連難產。

委託協議牽出近億債務，創始人與愛帝宮各執一詞

在這場控制權爭奪中，朱昱霏的態度十分強硬。

2024年11月26日，朱昱霏向廣東萬佳提起仲裁，試圖解決雙方圍繞深圳愛帝宮股東權利行使產生的分歧。根據愛帝宮後續披露的公告，爭議的關鍵在於一份簽署於2022年12月26日的委託協議，協議約定廣東萬佳不可撤銷地將其在深圳愛帝宮94.95%股權所涉及的全部股東權利委託給朱昱霏。

2025年2月，朱昱霏發起第二個仲裁，由此牽出一筆債務。當時，朱昱霏以深圳愛帝宮的名義，對廣東萬佳及廣東萬佳全資子公司深圳同佳投資基金管理有限公司（下稱「深圳同佳」）提起仲裁，要求廣東萬佳及深圳同佳共同向深圳愛帝宮支付本金約9530萬元、利息及違約金639萬元及其他相關費用。

這筆債務的形成可以追溯至2019年。2019年9月至2022年7月，深圳愛帝宮曾向深圳同佳提供貸款；2022年12月，深圳同佳將這筆債務轉讓給了廣東萬佳，而廣東萬佳向朱昱霏委託深圳愛帝宮94.95%股權全部股東權利的期限，持續到這筆貸款悉數償還為止。

不過，愛帝宮方面稱，董事會此前並不知曉這份委託協議的存在，直到2025年2月10日收到朱昱霏對廣東萬佳提起仲裁的通知，公司才首次取得協議完整且未經編輯的文本。愛帝宮在公告中強調，相關委託安排並未通知、授權或經董事會批准，且缺乏商業合理性。

在調查協議的簽署過程時，愛帝宮還發現，相關內部人員對委託協議的說法出現前後矛盾，包括委託協議是否真實簽署、簽署過程是否經過適當授權，以及上市公司董事會是否知情，各方說法都存在明顯分歧。

最終，深圳國際仲裁院於2026年7月24日認定該委託協議「真實且並非僞造」，但仍裁定其無效。深圳國際仲裁院認為，如果委託投票權的行使方式不符合股東利益，甚至對股東權益及相關公司的正常運作造成不利影響，就不應支持此類委託安排。仲裁院還指出，沒有證據表明朱昱霏與張偉權曾向愛帝宮報告簽署委託協議的情況，也沒有證據證明該事項經過既定內部程序並獲得愛帝宮批准。

2026年8月5日，深圳市福田區人民法院亦作出判決，裁定變更深圳愛帝宮法定代表人的相關股東決議案有效。

內鬥的代價，愛帝宮資金鍊告急

這場關於誰主導深圳愛帝宮的鬥爭曠日持久，使得愛帝宮錯過了保牌的時間窗口，其影響也早已超出上市地位本身。

根據愛帝宮2025年6月的公告，朱昱霏以深圳愛帝宮的名義對廣東萬佳發起民事訴訟，要求廣東萬佳向深圳愛帝宮支付1670萬元損失，以及與相關訴訟有關的財產保全費、擔保費、法律費用和其他成本開支。

而朱昱霏提出索賠的理由之一，是愛帝宮在2025年1月17日公布將深圳愛帝宮法定代表人由朱昱霏更換為王愛兒後，深圳愛帝宮產生訂單退款約2990萬元，流動退款金額為約1670萬元。

控制權爭鬥及內外部訴訟引發連鎖反應。2025年6月27日公告中，愛帝宮首次承認資金鍊危機，稱深圳愛帝宮營運所得資金無法分配給愛帝宮，各項持續訴訟又增加資金需求，當時，愛帝宮預計可動用現金流可能不足以覆蓋未來十二個月的資金需求。

債權人的追償進一步加重了公司的財務負擔。2025年11月，愛帝宮相繼收到兩份仲裁通知書。其中，東莞仲裁委員會裁決，借款人廣東萬佳須向東聯支行償還1140萬元貸款本金及1250萬元利息等款項；廣州仲裁委員會則裁決，廣東萬佳須將其持有的深圳愛帝宮94.95%股權進行拍賣或出售，以履行其對東聯支行尚未償還的貸款及相關應計利息的付款義務，上述股權正是相關貸款的抵押物。

2026年5月20日，愛帝宮再發公告稱，公司仍在持續經營業務，但現金結餘有限，儘管公司持續尋求孖展，卻沒能物色到任何可行的機會。

這一局面令人唏噓。2023年，愛帝宮在規模上一度昂首高歌，當時其依託「五年五十城」的擴張策略，在一年半內淨增9家月子中心。截至2024年中期，愛帝宮已覆蓋深圳、北京、成都、珠海、廈門等12個城市，合計21家門店開業運營；而在2022年時，其還僅在深圳、北京、成都及珠海4個城市擁有12家在營月子中心。

儘管借殼上市後愛帝宮整體業績連年承壓，其核心的月子服務業務仍曾展現出一定韌性。根據年報，2020年至2023年，愛帝宮月子服務業務的年度收入分別為5.78億港元、5.90億港元、6.76億港元、5.55億港元，淨利潤分別為1.08億港元、1.10億港元、-6357萬港元、1170萬港元。

2024年中期，愛帝宮再度轉虧，月子中心業務收入2.75億港元，虧損318.4萬港元。

而這場爭奪控制權的拉鋸戰至今仍未結束。愛帝宮在近期公告中表示，朱昱霏拒絕承認相關決議案的有效性，拒絕移交深圳愛帝宮的公司印章、賬簿、記錄及其他資產。與此同時，朱昱霏已提出申請，要求撤銷此前的仲裁裁決。

資本層面的上市故事已經畫上句號，但實體經營主體的紛爭仍在延續。