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來源：證券之星 近日，北交所上市公司美心翼申（920833.BJ）完成了收購泰州鑫宇精工股份有限公司（下稱「鑫宇精工」）的問詢披露工作。公司計劃以現金收購方式斥資4.66億元取得鑫宇精工控制權，這是美心翼申上市以來的首次重大資產重組。
證券之星注意到，美心翼申這場收購背後暗藏多重考驗，公司總對價中的3.26億元來自銀行借貸，重組將推高公司資產負債率。美心翼申今年上半年扣非後淨利潤僅66.58萬元，按年直降96.52%，亟需打造第二增長點。而標的鑫宇精工2025年增收不增利，其收益法估值、業績承諾中的豁免補償條款引來監管問詢，而此次收購也將帶來1.13億元商譽。
01、七成收購款來自併購貸款
根據重組草案，美心翼申擬收購鑫宇精工控股股東泰州金鼎企業管理有限公司100%股權，該公司無實際經營業務，主要系持有鑫宇精工52.21%的股權。同時，美心翼申還將分別收購PaulSchnaberich和TongKinShing持有的鑫宇精工9.01%和8.7%股份。交易完成後，美心翼申直接和間接持有鑫宇精工股份對應的表決權比例為69.92%，從而取得鑫宇精工控制權，這是美心翼申上市後的首次重大資產重組。
本次交易對價4.66億元全部以現金支付，上市公司擬通過申請銀行併購貸款支付部分股權轉讓款。交易完成後，截至2026年4月30日，美心翼申資產負債率將由17.27%上升至52.04%，是交易前的三倍。
證券之星注意到，美心翼申的資金面並不是太充裕。截至今年上半年末，公司籌資現金流為-2617.71萬元，其中取得借款收到的現金8076.7萬元，按年增長75.22%；償還債務支付的現金6900.48萬元，按年增長112.32%。今年8月，美心翼申還公告稱計劃使用不超過0.6億元的閒置募集資金暫時補充流動資金。
資金支付安排及償債能力引發北交所關注，美心翼申在問詢函中回覆稱，本次收購的資金來源為自有資金及併購貸款資金，其中自有資金支付1.4億元，佔本次交易對價的30%；向銀行申請併購貸款支付3.26億元，佔比70%。交易分兩期支付，首期支付80%，約3.73億元；剩餘20%計劃於2027年9月15日前支付完畢。
自有資金的支付來源於美心翼申經營積累的貨幣資金。截至今年9月30日，美心翼申可支付交易對價的資金餘額為1.43億元，可覆蓋第一期自有資金支付需求。此外，美心翼申的併購貸款申請已通過中國建設銀行重慶涪陵分行、中國民生銀行重慶分行的貸款審批並已取得銀行出具的貸款承諾。
美心翼申表示，公司因併購貸款而新增的財務費用，與收購標的公司帶來合併報表業績提升相比，比例較低，且隨着併購貸款本金的逐期償還，公司資產負債率會逐漸降低。
舉債推進大額併購背後，美心翼申面臨着增長乏力的現實困境。資料顯示，美心翼申主營業務聚焦精密曲軸加工，核心產品為渦旋壓縮機曲軸、通用內燃機曲軸，系細分行業龍頭。公司渦旋壓縮機曲軸佔全球市場份額約30%，通用內燃機曲軸佔國內市場份額約25%，現有細分賽道市場開發空間受限。另外受國際地緣環境及國內外競爭環境影響，公司產品盈利能力面臨較大壓力，整體盈利能力形勢嚴峻，亟需謀求新的業績增長點，培育第二增長曲線。
美心翼申於2023年11月8日在北交所上市，但上市後業績整體呈下行態勢。2023年至2025年，公司營收分別為4.44億元、4.24億元、4.38億元，按年分別增長-11.52%、-4.53%、3.19%；對應歸母淨利潤4350.76萬元、2479.55萬元、2891.78萬元，按年分別增長-15.2%、-43.01%、16.62%。2025年雖實現營利雙增，但仍不及上市首年水平。
今年上半年，美心翼申經營繼續惡化，實現營收2.09億元，按年下滑13.28%；歸母淨利潤151萬元，按年直降92.76%；扣非後淨利潤更是萎縮至66.58萬元，降幅高達96.52%。對於業績的斷崖式下跌，公司將原因歸結為人民幣兌美元匯率波動導致的匯兌損失增加、境外谷輪提貨量按年減少導致境外收入減少，以及產量減少導致的產品單位成本上升。
02、標的去年業績下滑三成
資料顯示，鑫宇精工為專業的精密鑄件製造及加工企業，核心產品包括汽車發動機連桿、渦輪增壓器殼體與葉輪、變速箱核心組件等汽車關鍵零部件，以及高壓消防閥門、通用機械設備等精密製造產品。
這筆收購將幫助美心翼申橫向拓展自身高端精密鑄造產品矩陣，推動上市公司從曲軸細分領域龍頭，加速向綜合型高端精密製造企業轉型升級；同時，雙方在客戶資源、供應鏈體系、技術研發等領域具備良好協同基礎，依託資源整合與優勢互補，上市公司業務規模將進一步擴容。
業績面上，鑫宇精工的盈利表現全面超過美心翼申。2024年及2025年，鑫宇精工分別實現營收4.32億元、4.6億元，對應歸母淨利潤7359.26萬元、5001.39萬元，2025年歸母淨利潤按年下滑32.04%。2026年1-4月，鑫宇精工實現營收1.52億元，歸母淨利潤1673.61萬元，大幅趕超美心翼申上半年盈利水平。
證券之星注意到，鑫宇精工去年盈利下行，也讓本次交易的估值測算受到更多審視。此次交易採用資產基礎法的評估結果為5.11億元，採用收益法的評估結果為6.69億元，相差1.58億元，差異率為23.66%。
收益法側重標的未來獲利能力，反映了企業各項資產的綜合獲利能力。正是鑫宇精工2025年業績明顯下滑的情況，引發監管質疑收益法預測期營收保持較快增長、盈利能力改善的假設是否審慎、可實現。美心翼申表示，標的預測期收入增速高於歷史期，主要得益於核心汽車零部件存量訂單放量、通用機械等業務新增訂單落地、燃氣輪機殼體等高景氣賽道需求擴容。而導致2025年業績下滑的不利影響已消除，預測期盈利能力改善的假設具有合理性和可實現性。
收購完成後，美心翼申將新增商譽1.13億元。同時，交易雙方設定了業績承諾，鑫宇精工2026年至2028年的承諾淨利潤累計（扣非前後孰低）不低於1.98億元。粗略估算，鑫宇精工年均淨利潤需達到6600萬元。
業績承諾顯示，若累計實現淨利潤不低於累計承諾淨利潤數的90%，視同承諾業績完成，不觸發業績補償。在2025年業績下滑的背景下，這一點引發監管質疑。美心翼申回應稱，主要考慮到精密零部件製造行業受下游客戶訂單波動、原材料價格變動、項目交付節奏等因素影響，標的公司淨利潤存在合理小幅波動的可能性。設定10%的容錯區間，屬於重組業績補償安排中的常見商業安排，避免因短期正常經營小幅波動即觸發補償。（本文首發證券之星，作者|陸雯燕）
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