来源：活报告
一、新增备案（3家）
最近一周，新增3家备案，分别是杭州佳邻（扬州玺悦）、歌尔微、乐摩物联，2家申请赴港上市，1家申请赴美上市。
香港IPO
1、歌尔微
2025年7月21日，歌尔微第二次次向港交所递交招股书，拟在香港主板上市，联席保荐人为中金公司、中信建投国际、招银国际、瑞银集团。公司是全球领先的智能传感交互解决方案提供商，2024年前三季度收入32.66亿元，净利润2.43亿元，毛利率19.4%。
公司是歌尔股份(002241.SZ)旗下经营微电子相关业务的唯一子公司，曾于2021年12月申请创业板上市，而后选择自愿撤回。母公司歌尔股份于2008年5月登陆A股深证主板，目前市值超800亿人民币。
2、乐摩物联
乐摩物联于2025年7月25日第二次向港交所递交招股书，拟在香港主板上市，联席保荐人为中信建投国际、申万宏源香港。
公司是中国领先的智能按摩服务提供商，2024年收入近8亿元（同比增长36%），净利润0.86亿元，毛利率超36%。
拟美国上市企业
1、杭州佳邻（扬州玺悦）
2025年1月，杭州悟空优选供应链管理有限公司的控股公司HZJL Cayman Limited，与SPAC公司(美国特殊目的收购公司)Rising Dragon Acquisition(RDAC)签订合并协议，拟通过借壳SPAC在美国纳斯达克挂牌上市。
公司运营主体悟空优选是一家方案解决商，致力于通过创新的在线社交品牌建设、软件应用和供应链服务，赋能本地生活方式企业，如餐厅、咖啡店、美容美发店、便利店和按摩中心，为出海商家提供一站式解决方案。
二、备案反馈意见
最近一周，国际司共对7家企业出具补充材料要求，具体如下：
扬州玺悦（秘交转公开）
一、请说明：（1）你公司股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建和返程并购涉及的各相关主体履行外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序的具体情况，并说明是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。（2）熊彬配偶胡佳惠未被认定为共同实际控制人的原因和依据。（3）列表说明你公司架构重组股权外翻前股东和发行人层面股东持股比例对应情况，并说明是否存在持股比例不一致的情况。（4）2024年10月Andaman Construction增资杭州悟空优选供应链管理有限公司（简称“杭州悟空”）、杭州佳邻信息技术有限公司（简称“杭州佳邻”）及Andaman Construction转让杭州悟空优选供应链管理有限公司股权的价格及其确定依据、价款支付情况、税费缴纳情况等。（5）2024年5月，杭州佳邻0元转让杭州言味供应链管理有限公司（简称“杭州言味”）100%股权、范春辉0元转让湖州集盛文化传媒有限公司（简称“湖州集盛”）27.9916%股权的定价公允性和合规性。
二、请说明：（1）杭州佳邻向杭州悟空、杭州祝邻科技有限公司（简称“杭州祝邻”）、湖州集盛、杭州言味提供了多笔关联方借款的背景，资金来源及相关还款安排，是否履行了必要的内部决策程序，是否存在利益输送，以及是否会对本次发行产生重大不利影响。（2）你公司境内实体企业注册资本缴纳情况，如存在未足额缴纳的情况，请说明形成原因及是否会对境内运营实体正常业务开展产生不利影响。（3）山东集满供应链管理有限公司持有的杭州祝邻1.8198%股权存在冻结的情形，请说明形成原因及是否会对本次发行上市构成实质性障碍。（4）请进一步说明你公司最近一年新增股东的入股价格、定价依据及公允性。
三、请说明：（1）你公司下属子公司经营范围涉及农作物种子经营、市场调查、广播电视节目制作经营及演出经纪等，请就公司业务是否涉及禁止或限制外商投资进一步自查，并就是否符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》提供明确依据。（2）请说明你公司下属子公司未来拟从事的《增值电信业务经营许可证》项下相关业务是否涉及禁止或限制外商投资领域，是否持续符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》。
四、请说明你公司本次通过境外特殊目的并购公司实现美国发行上市的具体交易安排及相关参与方，请列表说明合并前后你公司的股权结构变化，并提供本次合并上市完成后的股权架构框图。
五、请说明：（1）你公司开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。（2）进一步说明公司数字化业务情况，是否涉及收集及储存客户所掌握的个人用户信息，与客户所掌握的个人用户信息的隔离安排或措施。
华富洋（Hope Sea）
一、2025年5月至6月，你公司通过增资认购深圳华富洋境外持股主体中安贸易的股权以及中安贸易原股东减资退出，从而取得境内运营实体100%权益。请说明上述增资、减资的定价依据、公允性、对价（或增资款)支付及所得税纳税情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》，以及外商投资、税务管理等监管程序合法合规的结论性意见，并说明主要境内运营实体历次股权变动均合法合规的结论性意见。此外，现有备案材料对于上述减资、增资过程是否适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》的理解有误，请子以更正。
二、关于跨境资金安排的合规性。你公司为客户提供跨境资金安排服务，包括货币兑换业务、贸易结构化结算业务等。请说明上述跨境资金安排服务的具体模式、向客户收费的定价依据、跨境资金安排净收益的具体构成，并说明上述跨境资金活动属于经常项目或者资本项目及其确定依据，是否需要相应的外汇业务资质，是否符合外汇管理的规定。
三、请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，说明你公司股东向上穿透后的基本信息。
四、请说明境内运营实体业务开展过程中收集及储存的数据信息类型、规模、来源、使用情况，是否涉及向第三方、向境外提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
五、请你公司说明应当向地方政府退回补贴的具体原因、相关诉讼的最新进展，是否构成本次境外发行上市的实质性障碍。
科望医药
一是关于股权情况，请说明：（1）苏州科望2021年7月第一次股权转让，2021年9月第一次减少注册资本的定价依据、价款支付情况及税费缴纳情况，转让价格是否公允、所履行的外汇及外资管理、境外投资等境内监管程序情况以及合规性情况。（2）请对你公司发行前及发行后公司控制权情况进行说明。
二是请说明你公司及下属公司经营范围是否涉及国家禁止或限制外商投资的领域，本次发行前后是否持续符合有关外资准入政策。
三是请说明你公司期权激励计划股份来源，是否存在未明确授予对象的具体情况、是否存在以顾问身份参与计划的情形，如存在请对照监管指引核查。
基本半导体
一、请说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。
二、请说明国有股东办理国有股标识进展情况。
三、请说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在入股对价异常、利益输送等情形，并就你公司设立及历次股权变动合规性出具结论性意见。
四、请说明股权激励计划的设立背景及价格公允性，是否存在利益输送情形。
五、请具体说明上市方案，包括发行股数（含超额配售）、占发行后总股本比例、预计募集资金量，并列表说明发行及“全流通”前后股权结构的变化情况。
六、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
一、请严格对照《监管规则适用指引——第2号》补充说明持股5%以上股东穿透后的相关信息。
二、请你公司严格对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，补充说明是否存在境外发行上市禁止性情形。
三、请补充说明你公司控股股东及其一致行动人持有你公司的股份被质押对本次介绍上市的影响。
四、请补充说明你公司两期限制性股票激励计划预留授予的原因。
五、请补充说明你公司从事增值电信业务的三家控股子公司一城一家、好买气及运途云在本次介绍上市前后的外资股比，本次介绍上市前后你公司及下属子公司是否持续符合外商投资准入政策要求。
六、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
一、请说明你公司前身方格精密的设立情况及设立以来股本和股东变化情况。
二、请结合你公司实际控制人偿债能力等情况，补充说明本次发行完成前后，你公司控股股东和实际控制人股权质押情况是否可能导致你公司控制权发生变化，是否导致你公司存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的禁止性情形。
三、请说明你公司下属公司南通众格增值电信业务的开展和持证情况，以及本次发行上市前后是否持续符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》要求。
华大北斗
一、请你公司严格对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，说明你公司及境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形。
二、关于股东情况：（1）你公司存在特殊股东权利安排，仅有部分股东同意上市前终止特殊股东权利，请说明剩余股东意见以及是否构成本次境外发行上市的实质性障碍；（2）请说明格力创投、国开科创、中电港国有股东标识办理进展，以及格力创投申请此次“全流通”的国资管理程序进展；（3）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
三、关于员工持股计划和股权激励:（1）你公司存在离职后仍持有员工持股计划权益的人员，请说明其目前是否按照员工持股计划章程或协议约定持有权益；（2）请就已实施的股权激励和员工持股计划是否存在利益输送出具明确结论性意见。
四、关于业务经营：（1）你公司及下属公司经营范围涉及“导航终端、移动通信终端产品及配套软件产品的技术开发和销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造与销售；航终端制造；导航设备及配件研发；卫星导航服务；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；地质灾害治理工程施工；测绘服务；水文服务”等，请说明上述业务开展情况，是否取得必要的资质许可，是否与第三方式开展合作以及合作方名称（合作方是否持有资质）、合作方式，是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》限制或禁止领域，本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求；（2）你公司主要业务收入来源于销售综合芯片及模组产品，请说明你公司与主要供应商经销合同期限以及具体经销合作模式，并说明综合芯片业务与GNSS芯片业务的区别与联系。
五、请你公司补充说明前期两次进行A股上市辅导备案的详细情况及终止原因，是否计划继续推进A股上市及具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。
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