为了买下一款减重药，辉瑞与诺和诺德彻底杠上了。
票子，从 70 亿美元打成了 100 亿美元；场子，从谈判桌打到了法庭。
11 月 3 日（当地时间，下同），辉瑞第二次起诉诺和诺德，称其「明显违反了反垄断法」，还向当地法院申请临时限制令阻止诺和诺德的进一步交易。
而就在刚刚，法院否决了辉瑞的这一请求；同时美国联邦贸易委员会（FTC）也对诺和诺德发出明确警告，表示「交易可能违法」。
两巨头的这场纷争，到底是咋回事？
诺和诺德怒砸 712 亿，辉瑞 4 天连提俩诉讼
这场纷争的三方分别是：
第一方，待价而沽的卖方：Metsera。
一家临床阶段的生物制药公司，致力于加速开发下一代肥胖症和心脏代谢疾病药物，手握一系列差异化的口服和注射用肠促胰岛素、非肠促胰岛素以及联合疗法候选药物。
第二方，一见倾心的先手买家：辉瑞。
因认为「这些药物具有潜在的最佳疗效和安全性」，看上 Metsera，并率先于 9 月 22 日与其达成了收购协议。
根据当时的协议，辉瑞将在交易完成时以每股 47.50 美元的价格现金收购 Metsera 所有已发行普通股（企业价值约 49 亿美元），额外支付的 CVR 最高可达每股 22.50 美元。交易预计将于 2025 年第四季度完成。
第三方，半路杀出的程咬金：诺和诺德。
10 月 30 日，诺和诺德突然「奇袭」，向 Metsera 提出以每股 56.50 美元现金支付（企业价值约 60 亿美元），并约定若达成特定里程碑，每股还将支付最高 21.25 美元，Metsera 最高可拿到 90 亿美元（约合人民币 641 亿元）。
没过几天，诺和诺德又加价了，修订后的估值最高可达每股 86.20 美元，意味着总计将达到约 100 亿美元（约合人民币 712 亿元）。
凭空多出几十亿美元，Metsera 能不动心吗？
很显然，不能。即便不直接投入诺和诺德怀抱，也是个向辉瑞提价的绝佳筹码。
Metsera 董事会迅速评估认定该提案是「更优报价」，火速给辉瑞丢了个 4 天的「协商窗口期」。
眼看煮熟的鸭子真要飞了，还飞得这么憋屈，辉瑞没有选择加价，而是直接把 Metsera 和诺和诺德打包一起告了。
10 月 31 日，辉瑞首先发布声明斥责诺和诺德的竞争行为「鲁莽且史无前例」，接着便直接向当地法院提交了诉状。
声明内诺和诺德的「罪名」主要包括：「滥用市场主导地位收购美国新兴竞争对手以压制竞争，涉嫌违法」；利用美国政府停摆空档，「试图规避反垄断法」；报价「不切实际且存在重大监管风险」等。
仅仅 3 天后，11 月 3 日，辉瑞对诺和诺德和 Metsera 又提起了第 2 起诉讼，认为诺和诺德的行为是「为保护其在 GLP-1 药物市场的支配地位而采取的反竞争行动，旨在扼杀一家新兴的美国竞争对手，以防其获得美国领先制药公司辉瑞的支持」，并同时申请了一项临时限制令，以阻止双方继续协议。
就在刚刚，辉瑞的临时限制令请求被当地法院驳回。辉瑞最新回应称：「仍然坚信我们的诉讼主张是正确的，将继续积极推进我们的诉讼主张。我们相信，诺和诺德公司史无前例且非法的规避反垄断审查的计划不会得逞。」
与此同时，美国 FTC 也对诺和诺德、Metsera 发出了警告：「如果双方未事先根据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（HSR 法案）提交合并前的审查申请，那么这可能涉嫌违法。」
商业博弈升级为公开对抗，战火还从谈判桌直接蔓延到法庭和舆论场，这样的场景属实不多见。
有意思的是，辉瑞一边状告卖方的主要股东，一边又继续向 Metsera 提出了 81 亿美元（约合人民币 577 亿元）的最新出价，可见，是真的真的真的很想要了。
那么问题来了，这个卖方，到底什么来头？
让两巨头开撕的 Metsera，怀了个怎样的金疙瘩？
打成这样的关键词，就是「减重」。
Metsera 拥有一系列前景广阔的降糖、减重候选药物及联合疗法，其中 4 个项目处于临床开发阶段，另有多个下一代项目正在进行 IND 申报研究。这些项目中，最重要的有两款：
一是 MET-097i，一种每周和每月注射一次的 GLP-1 受体激动剂，均处于 Ⅱ 期开发阶段；
二是 MET-233i，一种每月注射一次的胰淀素类似物候选药物，目前正在进行单药治疗和与 MET-097i 联合治疗的 Ⅰ 期临床研究。其初步临床结果已于 9 月 17 日作为最新进展在第 61 届欧洲糖尿病研究协会（EASD）年会上公布，展现出潜在的同类最佳优势。
简而言之，Metsera 聚焦于通过减少注射次数，来解决关键的未满足需求，同时提高疗效和耐受性。
这么看起来，无论是 MET-097i 还是 MET-233i，都是很有潜力的减肥市场竞争的生力军，但仅仅因为药物的自身优势，要让「宇宙第一药企」辉瑞，和手握新药王司美格鲁肽的诺和诺德这样抢破头，似乎又不至于。
这，就要结合市场形势才能窥知一二了。
如今的减重领域，早已是全球制药业的王者巅峰局，投身于这片红海的竞争者正以指数级别暴增——没有手握几条 GLP-1 管线的药企，都不好意思跟其他创新药企打招呼。
而辉瑞，恰恰就是不好意思跟人打招呼的那个。
对于 GLP-1，辉瑞也尽过人事，然而 Danuglipron、Lotiglipron、PF-06954522 统统折戟，让辉瑞的肥胖管线一度全面终止。
但终止归终止，这么大块的蛋糕，辉瑞如何放得下。
近几年的 GLP-1 受体激动剂类药物群星璀璨。以司美格鲁肽为例，2023 年收入就达 212 亿美元，其中减重版 Wegovy 暴涨 407% 达到 46 亿美元，今年上半年正式反超 K 药，荣登全球「药王」宝座。
而第三季度追上司美和 K 药，有望一争年度药王的替尔泊肽，也还是同类药物。
根据摩根士丹利的预测，到 2035 年，全球减肥药物市场规模可能达到 1500 亿美元（约合人民币 1.07 万亿）。
诺和诺德不肯也不能轻易让出万亿市场的王冠，无论是为了丰富自己的管线储备，还是真就是为了避免强力竞争者的出现，看见有潜力的新药，拿到手都是最佳选项。
而差点梦碎万亿市场的辉瑞，好不容易找到了新方向，自然也不肯让诺和诺德轻易截胡。
万亿市场，卷不动后怎么破？
身处红海里的人们早就知道，减重药发展瓶颈，已然初现。
此前，GLP-1 类药物的出现，彻底改变了减肥市场——只需吃药，就能实现减肥手术级别的减重效果。现象级火爆之下，无数后来者蜂拥入场。眼看着这个赛道逐渐往广州地铁 3 号线的方向发展，在红海波涛里摸爬滚打的药企们开始意识到一件事：
减重药的故事，只讲数据已经没有用了。
超高的减重数据，已经触动不了市场麻木的神经；临床的停药和反弹、减重同时造成肌肉流失，是现实层面更严峻的课题……
在红海波涛里摸爬滚打的药企们，显然比我们更清楚这些问题，而且——三步之内必有解药，老明星的弱点就是最好的突破口。
首先，减重双雄礼来与诺和诺德，再次在胰淀素类似物+多靶点上聚首。
进度上诺和诺德依旧领先，CagriSema 将在 2026 年初向 FDA 提交 CagriSema 的上市申请，预计有望于 2027 年初上市。
礼来的 Eloralintide 也有亮眼的数据：在为期 12 周的临床 1 期研究里，最高剂量组中平均体重下降 11.3%，低剂量组平均减重为 2.6%，示消化道耐受性较佳。[5]
与此同时，口服、减脂保肌、降尿酸、降低肝脏脂肪等等全新路线，也都在「你有你的新机制，我有我的高数据」，大家都卯足了劲要夺「下一代减重药」的名号。
但是，数据上碾压对手的时代、股市上一呼百应的时代，显然已经一去不复返了。
于是，通过资本的并购、管线交易、开发合作，从明星药独木擎天，进化为自研新药和合作管线交织的制药丛林，成了下一个主题。
诺和诺德去年就与 Metaphore 签订研究协议，达成总额 6 亿美元的合作，共同开发 2 种以上用于治疗肥胖症的下一代 GLP-1 受体激动剂。
今年，诺和诺德又陆续与 Valo Health、Septerna、BioMed X 等公司达成合作，持续扩张其在肥胖症、糖尿病、心血管疾病等多领域的药物研发版图。
礼来则以替尔泊肽为现金流支柱，同时与 Remedium Bio 合作开发皮下基因递送系统治疗肥胖和糖尿病、与 Camurus 合作开发 GIP/GLP-1 受体激动剂管线、与 Juvena 合作基于 AI 筛选平台开发改善肌肉健康的候选药物，补齐减重后肌肉质量管理的短板。
说回开头的「大战」，根据 Metsera 在 11 月 4 日发布的「战报」，诺和诺德的现金对价可在签署时支付 50%，而辉瑞的方案中包含大量依赖研发里程碑的支付，却是不一定能到手的胡萝卜。
于是，Metsera 直接宣布，诺和诺德的修改方案「更优」。
目前，这场减重领域里程碑式的并购奇观尚未完全结束。而且，这或许只是减重市场战局升级的开场，未来竞争格局如何，我们持续关注。