11月10日，中国证监会公示境外发行上市备案补充材料要求(2023年11月3日―11月9日)，其中，公示对菜鸟智慧物流出具补充材料要求，要求公司说明股权结构、规范运作等事项。据港交所9月26日披露，菜鸟智慧物流网络有限公司向港交所主板提交上市申请，花旗、中信证券、摩根大通为其联席保荐人。

具体来看，证监会公示指出，请菜鸟智慧物流就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权结构：(1)阿里巴巴集团及沈国军通过多个境外持股平台持有公司股份的原因，并对照监管指引说明Guojun Evergreen Trust的具体情况；(2)列表说明Profit Reach、Elite Data及Stater Investment Holdings Limited所涉股权转让价格、定价依据、价款支付及税费缴纳情况；(3)Ali KB Investment代持Elite Data部分股份的原因及代持还原情况。

二、关于股权激励：(1)股权激励计划的合规性，包括但不限于境内个人境外持股实体履行外汇管理等境内监管程序的情况，并说明是否存在未明确授予对象的情况，以及自然人通过股权激励直接持有发行人境外股份的合规性；(2)对照监管指引核查说明股权激励对象中顾问、非发行人集团员工的具体情况，包括入股原因及背景、入股价格、作价依据、资金来源等，是否存在境内法律法规规定的禁止持股主体，是否存在利益输送。

三、关于控制架构：(1)主要境内运营实体菜鸟网络、杭州菜鸟物流、深圳北领股东两次股权转让、浙江心怡股东第十次至第十七次股权转让、浙江丹鸟股东第六次股权转让、浙江驿栈股东第一、二次股权转让的对价、定价依据及税费缴纳情况；(2)浙江菜鸟与杭州菜鸟及股东签署两套协议的原因，并说明杭州越鹄股东具体背景，其未在发行人层面持股的原因，是否存在代持，以及相关安排可能引发的控制权稳定、相关主体违约等风险及应对措施；(3)取得境内企业资产、权益涉及外商投资管理程序的，列表说明相关程序履行情况。

四、关于规范运作：(1)公司开发、运营的网站、APP、小程序等产品收集及储存的客户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方或向境外提供个人用户数据信息，是否符合个人信息出境有关法律法规规定，并说明上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施；(2)业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》“信件国内快递业务”，并提供明确依据；(3)生成式人工智能符合《生成式人工智能服务管理暂行办法》等合规情况。

五、关于独立性：(1)发行人与母公司阿里巴巴在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性情况；(2)分类说明关联交易具体情况及占比;关联交易发生的环节、公允性及可替代性;(3)与母公司重合的客户和供应商的占比情况。

六、关于分拆安排：阿里巴巴集团所控制资产或业务分拆上市的主要考虑、分拆原则和整体安排，其他各(拟)分拆业务板块的经营独立性，并说明(拟)分拆的业务板块名称、(计划)上市地和上市时间、目前所处阶段。

菜鸟智慧物流招股书显示，公司是电商物流行业的全球领导者。根据公司委聘的独立行业顾问灼识咨询的资料，公司是全球最大的跨境电商物流服务企业，也是国内物流服务的领导者。凭借公司对电商行业的深刻洞察及科技实力，公司已在全球范围内建立起具有端到端物流能力的智慧物流网络。

菜鸟由阿里巴巴及其他合作伙伴于2013年创立，以满足阿里巴巴集团的电商平台上买卖双方对物流服务不断增长、不断变化的需求。公司是在全球最大的电商生态体系中应运而生的开放技术平台。这项传统为公司注入独特的“电商×科技”基因。

截至2023年6月30日，公司的全球网络遍布200多个国家及地区，包括总建筑面积超过15万平方米的两个e-Hub、1100多个总建筑面积约1650万平方米的仓库及380多个分拣中心。该网络由来往中国与海外主要目的地的包机、包板以及运输线路相连接(2023年6月平均每周包机、包板约170班，截至2023年6月30日的运输线路超过2700条)，该网络也与截至2023年6月30日的包含逾4400个网点及逾17万个驿站的大型末端网络相连接。