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　　来源：国际金融报

　　3月26日晚间，新奥股份的重组方案终于出炉。

　　此次重组依旧涉及公司实控人旗下天然气资产。但令人意外的是，标的公司系港股上市公司新奥能源。这次交易后，新奥能源不仅将成为新奥股份全资子公司，还将从港股退市，新奥股份则将通过介绍上市方式快速登陆港股。

　　3月27日，新奥股份低开高走，收涨1.37%；新奥能源高开16.06%，收涨11.02%。

　　溢价35%“收编”新奥能源

　　一周前，新奥股份公告重大资产重组计划，仅透露标的公司属于天然气行业。

　　如今在最新重组预案中，“新奥系”旗下另一家上市公司新奥能源作为标的公司“浮出水面”。

　　新奥股份拟以全资子公司新能香港为要约人，在先决条件达成后，提出私有化新奥能源的方案以及收购股权要约。

　　事实上，早在2019年，新奥股份已收购新奥能源3.69亿股股份，近来仍在增持该公司股份。截至目前，新奥股份对新奥能源间接持股比例达到34.28%。

　　在本次交易中，新奥股份拟向计划股东发行H股股票，并由新能香港向计划股东及有效接纳购股权要约的购股权持有人支付现金付款。每股计划股份可获得新奥股份新发行的2.9427股港股股份，以及新能香港按照24.5港元/股的现金付款。

　　按照新百利对新奥股份H股价值估计范围的中值计算，H股股份及现金付款的理论总价值约为80港元/股，较新奥能源3月18日收盘价59.45港元/股溢价近35%。

　　本次预计发行股票数量不超过21.88亿股或22.04亿股，交易理论总价值为595.19亿港元或599.24亿港元。

　　这也意味着，最高现金对价约183.5亿港元，资金来源为公司自有及通过银行借款等合理方式自筹的资金。

　　新奥股份表示，本次交易完成后，预计上市公司的负债规模、资产负债率将有所上升。假设本次交易现金对价全部使用银行贷款支付，其资产负债率预计将上升至约67%，公司短期内的偿债压力、利息支出预计将会有所增加；如使用部分自有资金支付，短期内对公司经营和投资活动将产生一定的资金压力。

　　截至2024年年末，新奥股份账面货币资金134.35亿元，短期借款92.4亿元，一年内到期的非流动负债13.89亿元，资产负债率仅54.3%。

　　产业链协同下的资产腾挪

　　那么，新奥股份为何大费周章且斥巨资“收编”新奥能源？答案或许藏在二者的诸多关联之中。

　　一方面，新奥股份与新奥能源同属天然气行业，但侧重于不同环节。

　　新奥股份表示，本次交易将进一步强化公司“天然气产业链一体化协同”的战略定位。公司上游拥有国内外多元化的气源资源，可以结合舟山LNG接收站的储运能力，为新奥能源灵活匹配客户用气需求提供有力支撑。

　　同时，随着新奥股份上游气源与新奥能源客户需求深入结合，公司有望进一步扩大天然气资源池，提升舟山LNG接收站使用效率，形成“内外双循环”协同发展，实现资源的高效配置与业务的深入融合。

　　另一方面，二者同属“新奥系”，均由王玉锁实际控制。

　　截至目前，王玉锁及其一致行动人新奥国际、新奥控股、新奥科技、廊坊合源投资中心（有限合伙）、河北威远集团有限公司合计持有新奥股份22.43亿股股份，占公司总股本的72.44%。王玉锁也是新奥能源的实控人。

　　据了解，新奥股份此前先后收购了王玉锁控制下的新奥能源、新奥舟山部分股权，屡次被市场质疑涉及实控人资产腾挪，还因与新奥舟山的交易被上交所问询。

　　《国际金融报》记者曾就相关事项发布报道《筹划重大资产重组暨停牌，600亿“燃气大王”新奥股份再拓天然气版图》。

　　通过本次私有化新奥能源的交易，王玉锁直接及通过新奥国际及其一致行动人合计持有新奥股份比例将稀释至42.45%或42.32%。

　　值得注意的是，如今“新奥系”再现深度整合，王玉锁却同步辞任了新奥股份董事长。

　　据新奥股份同日公告，为优化公司管理结构，实现战略升级，王玉锁申请辞去公司董事长职务，由蒋承宏接任董事长及法人，王玉锁将继续担任公司董事。

　　履历显示，蒋承宏具备多年财务管理、资本运作等经验，但加入“新奥系”不到八年。他也是此次交易中的交易对方。

　　新奥股份实现“A+H”上市

　　此外，布局“A+H”双平台上市也是重点之一。

　　本次交易以实现新奥能源退市为目的。协议安排生效后，新奥能源将成为新能香港全资子公司，并从联交所退市；新奥股份将通过介绍上市方式在港股上市。

　　在新奥股份看来，通过本次交易，将进一步深度融合上中下游产业链、优化治理架构、打造“A+H”跨境资本市场平台，增强公司整体抗风险能力，提升上市公司市场竞争力。新奥股份将融合双方的各自优势，优化公司治理架构，提高决策效率，有效避免港股关联交易审批流程的限制，提升周期波动中的风险管控能力，打造应对新市场环境的竞争能力。

　　有业内人士指出，“介绍上市”是港股市场为成熟企业提供的灵活上市路径，适合需快速登陆国际市场、优化股权结构或规避短期融资压力的公司。不过，原新奥能源港股投资者能否适应私有化后的港股架构，尚不明朗。

　　业绩层面，新奥股份及新奥能源去年均出现盈利下滑。2024年，因上年同期处置新能矿业收益较多，新奥股份归母净利润同比减少36.64%；因燃气批发、工程安装业务毛利下降，新奥能源归母净利润同比减少12.2%。

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责任编辑：杨红卜