文｜《投资者网》蔡俊

不到半年，上海莱士（002252.SZ，下称“公司”）又有新运作。

这一次，公司决定斥资现金收购血液制品企业。血液制品行业开了新口子后，各家有实力的集团争相入局，包括海尔、华润等。一方面，产品的稀缺价值被唤醒和重视；另一方面，风云变换之际，行业内的梯队竞争也日趋白热化。

站在这么一个当口，公司通过收购方式拟再上一个台阶。历经多年的波折，在实控人易主后，公司跨出重要一步。

进击与退幕

3月底，公司公告拟以42亿元现金全资收购南岳生物。标的是湖南省唯一拥有GMP证照的血液制品生产企业，2024年采浆量278吨，归母所有者权益账面值8.4亿元。

之所以开出高价，有行业自身的特殊性。公告披露，本轮收购参考可比上市公司，采用吨浆市值作为估值比率。2024年，博雅生物、天坛生物分别以18.2亿元、1.38亿美元（约10.14亿元人民币）收购采浆量104吨、112.37吨的企业。以此计算，公司、博雅生物、天坛生物的吨浆估值比率分别为1500万元/吨、1750万元/吨、890万元/吨。

对此，上海莱士向《投资者网》表示：“经各方协商一致确定，最终交易对价在估值报告估值范围内，具备合理性。本次交易的估值采用可比公司法，通过筛选我国生物制品行业上市公司信息，选取和确定比较样本公司。”

同时，公司还设置分层对价支付。其中一个区别是与标的实控人刘令安达成协议，若标的2025年采浆量达305吨，公司将对刘令安另付对价5000万元。

上海莱士向《投资者网》表示：“上市公司出于对行业的深度判断和保护上市公司股东利益的考虑，与标的公司实际控制人刘令安，就采浆量设置了或有对价条款以最大化保证标的公司在本次交易过渡及后续整合期内奋发经营，以保障上市公司的利益。305吨的考核量指标系双方根据市场化原则，经友好协商确定的。”

刘令安计划的全身而退，或标志个人财富增长的落幕。这位湖南医药大佬，2010年就将旗下的汉森制药成功上市，同时把当时陷入股权纠纷的南岳生物收入囊下。凭借资本市场的长袖善舞，刘令安家族的业务版图拓展至房地产、零售、化工等，还多次登上《胡润百富榜》。

但2020年前后，刘令安旗下的汉森制药逐渐业绩不佳，其本人还因操纵证券市场被证监会立案。昔日的资本大佬从台前走向幕后，最终选择落袋为安。本轮转让南岳生物，刘令安家族及其控股平台将合计套现超26亿元。

双重意义

站在一个不得不变的局面，上海莱士跨出了重要一步。

2023年，海尔集团宣布以125亿元收购基立福所持有的公司部分股份，之后成为新的实控人。易主后，公司在自身发展和行业变革的际遇中，遇到双重意义。

第一层意义来自集团体系内的资源整合。2024年底，海尔集团旗下的海尔生物公告，称筹划向上海莱士全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并上海莱士并发行A股股票募集配套资金。但之后，海尔生物和公司终止该重组事项，原因是“本次交易结构较为复杂，尚未能形成相关各方认可的具体方案”。

当时，这笔交易在市场看来有“蛇吞象”的意味，因为海尔生物和公司的市值分别超100亿元和400亿元。终止重组后，第二层意义被摆到桌面上。

血液制品的比拼，本质是血浆站和采浆量的比拼。多一个浆站，甚至多一吨血浆，就是多一份收入。因为国内严格管控血液制品，所以对上游血浆站的建设批复也采取谨慎态度，甚至在一定时间内没有新批。直到2022年，口子才重新打开。

以此为分水岭，血液制品行业历经两个阶段。之前，公司凭借丰厚的浆站成为行业龙头。但之后，天坛生物大规模获批新浆站，逐渐成长为“血液一哥”。行业的风云变换，也令有实力的各家重视审视价值并亲身入局。除了海尔集团，华润集团和陕西国资委分别收购博雅生物和派林生物。

截至2024年，天坛生物、华兰生物、博雅生物的采浆量分别为2781吨、1586.37吨、630.6吨。公司还未披露最新数据，2023年超1500吨。

对此，上海莱士向《投资者网》表示：“公司近几年采浆情况均保持了稳定增长的态势，2024年采浆情况将在公司《2024 年年度报告》中披露。本次收购南岳生物交易完成后，南岳生物将纳入上海莱士合并财务报表范围内。公司将拥有湖南省采浆资源，并获得湖南省内唯一血液制品企业及9家在营单采血浆站。2024 年度，南岳生物采浆量为278吨，本次交易将助力公司进一步扩展浆站资源，提升公司现有采浆量与采浆规模，巩固公司的行业领先地位。”

由此来看，公司本轮收购是一条快速提升采浆量的捷径，但资本运作对资金和业绩也会产生承压。

收购之际，公司公告申请最高30亿元并购贷款，用于支付并购事项后期需支付的价款和置换前期已支付的价款。截至 2024 年三季度，公司货币资金余额37.12亿元。

同时，公司在公告里披露收购南岳生物预计新增30-34亿元商誉。截至2024年三季度末，公司商誉50.73亿元。

对此，上海莱士向《投资者网》表示：“上海莱士具备行业内较为丰富的收并购经验，已经形成了较为完善的品牌管理和协同整合机制，公司已成功完成发行股份购买同路生物等交易，被收购标的投后经营绩效改善显著。上海莱士将在业务赋能、区域协同、内部管理提质等方面，确保标的公司持续发展，降低商誉减值的风险。”（思维财经出品）■