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　　来源：追浪

　　在公募行业改革正在大刀阔斧推进的当下，一场关于 ETF（交易型开放式指数基金）与上市公司股东的“特殊”换购正在悄然发生。

　　从上市公司股东的“巧妙”减持，到ETF换购模式的“颠覆”，再到监管红线下的隐秘操作，这一事件似乎正在挑战传统金融逻辑与投资者的公平性。追浪带你深入剖析这一事件背后的资本迷局。

　　公告背后

　　ETF 作为资本市场的重要投资工具，一直以来有着明确的认购规则。

　　通常情况下，投资者可选择网上现金认购、网下现金认购、网下股票认购三种方式参与处于首次发行期的ETF认购。其中，网下股票认购虽非主流认购方式，但玩法较多。

　　网下股票认购，即在ETF发行认购期，除了用现金认购以外，如果持有指数成分股或公告的备选成分股（可以是单一个股），就可以通过股票换购的方式置换成等值的对应指数的ETF份额，而无需卖出股票后再认购。

　　不过，追浪近期发现，一只已经成立多年的ETF，居然也能进行单一股票的网下换购，这一操作无疑颠覆了本浪的传统认知。而这一事件的主角，正是汇添富基金旗下的中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金（以下简称“汇添富上海国企ETF”）。

　　2025年1月24日，上海电气发布了一则股东权益变动的公告，其股东上海国投将持有的7.85亿股上海电气流通股中的630万股换购了汇添富上海国企ETF。若以1月24日当天上海电气的收盘价7.74元/股来计算，该笔交易的金额约为4876.2万元。

　　此次交易完成后，上海国投的持股比例从5.04%降至4.99%，不再属于持股5%以上的股东行列。

　　（图片来源：上海电气公告）

　　紧接着，2月8日，上海电气再次发布公告称，截至2月7日，上海国投总计将持有的7790万股上海电气流通股（占公司总股本的0.50%）换购了汇添富上海国企ETF，换购总金额达5.98亿元。此次换购完成后，上海国投的持股比例进一步降至4.54%。

　　（图片来源：上海电气公告）

　　这一系列操作看似普通，但深入探究后却令人不禁疑惑：汇添富上海国企ETF是一只成立于2016年7月、已经运作了近9年的老基金，按常理，网下股票换购通常只适用于ETF发行期。

　　于是，追浪特意查了一下近期是否有新发行的跟踪于上海国企的ETF，发现在上海电气公告的1月至2月发生换购期间，除了科创综指ETF、少数自由现金流ETF正在发行，并未有其他上海国企ETF在发售。

　　与此同时，此期间正在发售并接受网下股票换购的ETF也并未出现上海国投持仓的相关信息。

　　所以，中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金名称仅可能为汇添富上海国企ETF。

　　是否违规？

　　但在上海国投进行换购交易的1月至2月，汇添富上海国企ETF并未公告任何关于开放网下股票换认购的相关信息。

　　（图片来源：WIND）

　　值得注意的是，就在上海电气公告完成股票换购的前一日（2月6日），汇添富上海国企ETF发布了一条调整最小申购、赎回单位的公告，将基金最小申购、赎回单位自100万份调整为130万份，并从2月7日起正式生效。

　　（图片来源：汇添富上海国企ETF公告）

　　这一时间点上的巧合不禁令人浮想联翩，难道这只是一种巧合，还是另有隐情？欢迎大家评论区一起讨论。

　　为何一只已上市多年的ETF能够进行单一股票的网下换购？

　　更重要的是，该ETF并未公告网下股票换购的开放信息和时间，这种“隐秘的角落”究竟是如何操作的？

　　从换购的规模来看，上海国投的两次换购，总计将7790万股上海电气流通股换购汇添富上海国企ETF，换购总金额为5.98亿元。对于一只规模为75.5亿元的ETF来说，这一比例约为12.54%，显然已经超过了该基金所跟踪的指数成分股权重。

　　然而，根据汇添富上海国企ETF发布的一季报，上海电气为该基金的第六大权重股，持股数量为3364万股，持有市值2.57亿元，占基金净值比例为3.43%，并未超过所跟踪指数的成分股权重。

　　根据该基金2024年年报，彼时上海电气并未在前十大权重股之列，而是位列第12位，被基金持有的股数为2339万股，持有市值1.90亿元，占基金净值比例为2.49%

　　由此可以粗略推算出，上海国投在换股后到3月底这一个多月的时间里，需要卖出约6700万股、市值约5.31亿元的股票，才能与该基金一季报的持仓相符。

　　此外，追浪发现，汇添富上海国企ETF与国有企业换股操作的渊源颇深。

　　时间拉回到2016年夏天，汇添富上海国企ETF正式发行，发行总规模为152.20亿元。彼时恰逢国企改革的重点推动时期，汇添富与上海国资相关部门一拍即合确定了产品思路。

　　当时的运作模式是，国有企业在ETF发行期间将所持股份参与换购，同时ETF向社会公开募集资金，通过市场化运作，原本由国企超额认购而需减持的部分股份，得以由社会资本承接吸纳。

　　这一操作对于上市公司来说，既能解决减持问题，也能实现股份管理。

　　上海国企ETF的运作思路所带来的规模效应和管理费收入，无不为基金行业所眼红。也由此拉开了上市公司股东通过ETF换股的序幕。

　　不过，该玩法止步于2019年，彼时监管层曾对上市公司股东以所持股份超额换购ETF份额的情形进行过窗口指导，并要求换购规模不得超过ETF成分股在指数中的权重，目的是打断ETF帮助上市公司股东减持的利益链。

　　如今，这种现象不仅没有得到有效遏制，反而出现了更为隐蔽的玩法。追浪从业内多位知情人士处了解到，目前运用这类玩法的机构不止汇添富一家，并集中于少数的“高端玩家”。

　　而汇添富基金在未充分披露网下股票换购相关信息的情况下，却为特定股东开辟网下股票换购的“特殊”通道，这一行为不仅严重偏离公募产品作为投资工具的本质属性，更是违背了投资者公平性原则。

　　就这样，普通投资者在毫不知情的情况下，可能面临着信息不对称带来的投资风险，这对市场的健康发展无疑是一种伤害。

　　当下，公募基金改革正在稳步推进，其中强调了信息披露的重要性，要求基金公司提高透明度，这些措施如同给基金行业装上“探照灯”，让暗箱操作无处遁形。我们该如何平衡创新与合规、效率与公平，是每一个市场参与者都需要思考的问题。

　　还想知道更多ETF的隐匿玩法，关注追浪不迷路。

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责任编辑：杨红卜