Tom Hals

路透5月14日 - 路透（Reuters）发现，在未来几周内，9家市值至少在10亿美元以上的上市公司的投资者将就放弃将特拉华州作为公司注册地的提案进行 投票， ，这可能会损害该州长期以来作为美国企业之都的声誉。

自去年以来，有五家股票市值至少在10亿美元以上的公司 ，将其合法注册地迁出特拉华州，一些人称之为 "Dexit"。去年，特斯拉TSLA.O高调迁往得克萨斯州；今年4月，特朗普总统的社交媒体公司Trump Media & TechnologyDJT.O（拥有Truth Social平台）迁往佛罗里达州。

大多数公司都由一位重要股东或创始人主导。特拉华州法官已将法院最严格的法律标准扩大到越来越多涉及控制人的情况，从而增加了股东诉讼的风险。 去年，特拉华州 (link)，取消了马斯克从特斯拉TSLA.O获得的 560 亿美元的薪酬方案，这一重大裁决将这些判决推向了高潮。

裁决后不到一小时，马斯克在 X 上说："永远不要在特拉华州注册成立公司。

马斯克的 SpaceX 和特斯拉很快在得克萨斯州重新注册成立。马斯克没有回应置评请求。

特朗普传媒公司（Trump Media）由一个信托基金控制，该信托基金代表特朗普总统持有股份，并由其长子监管，该公司在 3 月份的代理声明中表示，特拉华州 "拥有控股股东的公司所面临的诉讼环境日益严峻，这给决策带来了不可预测性"。

该公司以马斯克薪酬案的裁决为例进行了说明。该公司目前在佛罗里达州注册成立。Dropbox DBX.O和The Trade Desk TTD.O（这两家 ，均有一名大股东）以及Cannae Holdings CNNE.N已将公司章程从特拉华州迁至内华达州。 ，它们 ，没有回应置评请求。

将就撤离提案进行投票的公司包括西蒙地产集团SPG.N和游戏平台RobloxRBLX.N，前者将于周三寻求股东批准在印第安纳州重新注册成立公司，后者则希望迁往内华达州。

与其他许多提出 "Dexit "的公司不同，西蒙公司没有控股股东。该公司拒绝就其提出搬迁的原因发表评论，并提到了其最新的代理声明。Roblox 表示，内华达州法律提供了更高的可预测性。

可以肯定的是，根据 ISS-Corporate 的数据，在涵盖几乎所有上市公司的罗素 3000 指数中，特拉华州公司所占的比例继续增长，从 2020 年的 56% 上升到去年的 62%。然而，2024 年是罗素指数中离开特拉华州的公司数量首次超过将公司注册地迁至特拉华州的公司数量。

"对于这些变化，UNLV 法学院教授本杰明-爱德华兹（Benjamin Edwards）说："从里氏震级来看，并没有那么高。"但它仍在撼动着地面"。

担心外流

特拉华州没有销售税，其一般预算收入的约三分之一来自与特许经营相关的费用和税收。由于担心在司法裁决后出现公司外流，特拉华州在 3 月份颁布了立法，限制该州法官在审查某些公司交易时的作用。

它还限制了所谓的 "账簿和记录 "请求的范围，这是股东律师经常使用的一种法律工具，试图获取 董事的电子邮件和短信。

法律专家表示，尽管最近发生了一些变化，但特拉华州的公司法在涉及内部人士进行可能会使其直接受益的交易时仍然相对严格，比如从控股股东或马斯克及其特斯拉薪酬安排手中购买资产的交易。

"哥伦比亚大学法学院教授埃里克-塔利（Eric Talley）说："特拉华州一直在说，'听着，我们要加大力度，对这些决定进行审查'。

特拉华州法律通常要求与控股股东达成交易的公司证明该安排符合严格的标准，表明价格和程序是公平的，除非该交易是由独立董事谈判达成或经股东批准的。

法律专家说，在内华达州，同样的控股股东交易可能会受到一种被称为商业判断规则的法律标准的保护，无论交易是如何谈判和批准的，该规则都可以避免诉讼。

塔利说，内华达州的董事受到保护，除非他们参与欺诈。"他说："实际上，只要不撒谎，进行自我交易是没有问题的。

一个州的公司法管辖公司与股东的关系，通常不会影响员工或消费者的合法权益。

在特斯拉和 SpaceX 目前注册成立的德克萨斯州，立法者上周批准了公司法修正案，旨在减少股东诉讼的威胁，部分措施是允许公司设定诉讼的持股门槛。马斯克薪酬案的原告在 2018 年提起诉讼时仅拥有 9 股股份。

州长格雷格-阿博特（Greg Abbott）尚未签署该法案，他的办公室也没有回应置评请求。

在特拉华州注册的Archer Aviation ACHR.N公司总法律顾问埃里克-伦特尔（Eric Lentell）说，这家飞机开发商正在考虑在得克萨斯州重新注册，并认为其他上市公司的董事应该重新考虑特拉华州。

特拉华州的一名法官去年拒绝 (link)，不承认特斯拉投资者要求恢复马斯克薪酬的投票，Lentell说，这表明特拉华州的法官 "已经变得有点激进"，似乎要改写既定的法律。

"我认为这正是人们感到紧张的地方，"他说。

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