来源：金融时报

　　近日，为进一步支持境内企业境外直接上市融资，提升境内企业跨境投融资便利化水平，扎实推进高水平对外开放，中国人民银行、国家外汇管理局对《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕54号，以下简称“54号文”）进行修订，起草了《关于境内企业境外上市资金管理有关问题的通知（公开征求意见稿）》（以下简称《通知》）。

　　《通知》共二十六条。主要内容包括：一是统一本外币管理政策。二是企业募集资金境内使用和外汇风险管理更为灵活便利。三是简化管理程序，放宽登记时限要求。四是进一步规范募集资金管理。

　　推出《通知》的主要考虑是什么？本次《通知》有哪些亮点？对募集资金的管理要求有无变化？对放松登记事项时限要求有何考虑？针对这些问题，《金融时报》记者采访了国家外汇管理局有关部门负责人。

　　推出《通知》的主要考虑是什么？

　　近年来，中国人民银行、国家外汇管理局持续推进金融高水平开放，完善本外币一体化的跨境资金管理。随着近年来人民币在各类投融资跨境收付中越来越广泛地使用，有必要基于54号文起草本外币一体化的管理办法。同时，54号文实施已逾10年，为推动我国金融高水平制度型开放，对境外直接上市登记时间要求、账户使用、资金汇兑等方面进一步提升便利化。中国证监会对境内企业赴境外上市以及H股“全流通”的管理由审批制变为备案制后，也有必要同步完善汇兑环节的资金管理政策。

　　国家外汇管理局有关部门负责人对《金融时报》记者表示，为回应市场诉求，结合前期银行办理境外上市登记业务试点（八地高水平对外开放地区，河北雄安、重庆、福建、厦门）情况，中国人民银行、国家外汇管理局共同起草了《通知》，支持境内企业在国际金融市场高效融资。

　　《通知》主要内容有哪些？

　　国家外汇管理局有关部门负责人介绍称，《通知》共二十六条。主要内容包括：一是统一本外币管理政策。境外上市募集资金、减持或转让股份等所得可以外币或人民币调回，相关资金均可使用资本项目结算账户汇出入。以人民币调回的，还可使用境内企业人民币银行结算账户。参与H股“全流通”的上市主体对境内股东的分红款在境内以人民币形式派发。

　　二是企业募集资金境内使用和外汇风险管理更为灵活便利。境外上市募集资金以外币调回后可自主结汇使用。上市主体可自主选择外汇风险管理途径，通过银行或券商办理即期结售汇及套期保值交易。

　　三是简化管理程序，放宽登记时限要求。除上市企业回购、境内股东增持外，将境内企业境外上市相关登记的办理方式，由在外汇局办理调整为银行直接办理。将发行上市、增发登记时限由15个工作日延长为30个工作日。将减持登记时限由减持前20个工作日调整为减持后30个工作日。放宽企业信息变更、部分股权结构变化等登记时限要求。《通知》中境外直接上市登记调整为银行直接办理等要求，前期已在北京、上海、广东等12地开展试点，试点运行平稳，推广至全国条件成熟。

　　四是进一步规范募集资金管理。境外上市募集资金、减持或转让股份所得资金原则上应汇回境内，股东因增持汇出资金如有剩余或交易未达成时，应及时汇回境内。明确境外发行可转债和将可转债转为股票相关管理要求。此外，考虑到企业存在境外使用的合理诉求，明确如果在境外上市前已获得发改、商务等业务主管部门批复或备案文件，也可留存境外开展境外直接投资、境外放款等业务。

　　对募集资金的管理要求有无变化？

　　记者了解到，境内企业境外上市主要分为两种情形。一是境外直接上市，境外上市主体是注册在境内的企业，主要为在香港上市的H股。二是境外间接上市（通常称为“红筹”），境外上市主体是境内机构或个人在境外设立的特殊目的公司（SPV），SPV以收购、股权置换、协议控制（VIE）等方式取得国内资产的控制权。

　　从监管分工来看，企业境外上市发行活动主要由证监会按《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及六项配套监管指引进行管理；在汇兑环节，直接上市按照本《通知》办理境内公司境外上市登记，间接上市企业在设立过程中则应办理境外直接投资（ODI）登记及返程投资登记。

　　此外，2020年、2024年两版《资本项目外汇业务指引》中均要求境内企业境外上市募集资金“原则上应及时调回境内”。在此基础上，本次法规修订再次对该管理原则予以明确。

　　国家外汇管理局有关部门负责人介绍称，考虑到企业存在境外使用的合理诉求，明确如果在境外上市前如已同步完成境外直接投资、境外放款等业务主管部门备案、核准或批准，并已按照相关跨境资金管理规定要求完成相关业务登记，境外上市募集资金可不调回境内，直接在境外用于开展上述业务。

　　对放松登记事项时限要求有何考虑？

　　记者注意到，为创造更加透明、可预期的制度环境，拟适当放宽境内企业境外直接上市登记事项时限要求，更加便利境内企业安排境外直接上市相关事项。

　　一是时限适当放宽情形。发行、增发、H股全流通等事项登记时限由15个工作日调整为30个工作日，减持登记时限由拟减持前20个工作日调整为减持后30个工作日，对于企业来说，可以更好统筹时间准备登记材料，不至于因时间紧张而造成违规；对于外汇管理来说，放宽两周时间不会产生实质性的影响。

　　二是不设时间要求的情形。境外上市的境内企业名称、注册地址、持有流通股的境内股东信息等事项变更登记时限由15个工作日调整为不设时间要求，主要是考虑为避免企业频繁办理登记事项，故不设时间要求，可在办理其他登记时一并办理。

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责任编辑：曹睿潼