5月23日，深交所披露对国泰海通证券的通报批评，事涉中鼎恒盛气体设备(芜湖)股份有限公司IPO过程中保荐执业违规。

　　根据《关于对国泰海通证券股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》(下称《决定》)，因未充分关注发行人存在的重大内部控制缺陷等问题，深交所对国泰海通证券股份有限公司给予通报批评的处分。同时，项目保荐人和保荐代表人贾超、陈金科，因在执业过程中存在违规行为，被禁业半年。

　　值得注意的是，这是国泰君安吸收合并海通证券并更名为国泰海通后，收到的首张投行业务罚单。

　　财务、内控存在缺陷，中鼎恒盛IPO被处分

　　深交所：一年内不接受上市申请

　　2023年5月8日，深交所受理中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司（下称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。项目保荐人原为国泰君安证券，因国泰君安吸收合并海通证券股份有限公司，更名为国泰海通证券股份有限公司（以下简称国泰海通），贾超、陈金科为项目保荐代表人。

　　2023年5月末，深交所对其发出第1轮问询函，但直到撤回上市申请，中鼎恒盛也未进行回复。当年7月，中鼎恒盛在当年第三批首发企业信息披露质量抽查中，被抽中现场检查。

　　2024年3月4日，据深交所披露，当年2月27日，中鼎恒盛申请撤回发行上市申请文件。深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

　　2025年5月23日，深交所公布的《关于对中鼎恒盛及相关当事人给予纪律处分的决定》显示，中国证监会现场检查发现，中鼎恒盛及实际控制人、董事长、总经理罗克钦，实际控制人、董事、副总经理杨瑞杰，财务总监施洋在发行上市申请过程中存在以下违规行为：未披露影响财务信息可靠性的重大内部控制缺陷；未充分披露研发费用内部控制不规范的情形；未充分披露收入确认存在的不规范情形；未完整披露对赌协议的特殊权利条款。

　　深交所对中鼎恒盛作出一年内不接受其提交的发行上市申请文件的处分。在2025年5月23日至2026年5月22日期间，不接受其提交的发行上市申请文件。同时，深交所对中鼎恒盛实际控制人、董事长、总经理罗克钦，实际控制人、董事、副总经理杨瑞杰，财务总监施洋给予公开谴责的处分。

　　国泰海通被指存在五项违规行为

　　深交所指出，作为保荐人和保荐代表人，经查明，国泰海通、贾超、陈金科在执业过程中存在以下违规行为：

　　一是未充分关注发行人存在的重大内部控制缺陷。发行人2020年至2021年母公司单体财务报表显示资产总额、净资产及营业收入快速增长，但存在转贷、实际控制人资金占用等财务内控问题。保荐人曾声称发行人内控问题已整改完毕且运行有效，但证监会检查发现，发行人对2020年至2022年6月的财务核算进行重新整理后，财务数据差异显著。2020年母公司资产总额和净资产理账前后差异率分别达43%和36%，营收和净利润差异率分别为20%和24%。此外，发行人存货账面价值持续增长，但理账依据仅为仓库人员自制的出入库单，部分供应商发货单为后补单据。保荐人未按监管要求核查原始业务单据，穿行测试缺乏关键证据，导致对发行人会计基础薄弱、内控重大缺陷的核查结论失实。

　　二是未充分核查研发费用内控有效性。发行人2022年研发费用为1220.68万元，保荐人声称其研发内控完善且核算准确。但证监会发现，发行人研发资料存在严重问题：7个研发项目信息不匹配，研发资料原件与审计底稿不一致，研发人员参与时间与在职时间矛盾。同时，2022年研发领料单据由行政文员代签且未提供实际领用记录，部分研发材料领用时间被手工调整至2022年。此外，11台研发样机未按规定进行会计处理，部分样机编码与销售产品唯一性重叠。保荐人未关注研发业务流程异常，核查程序流于形式。

　　三是未审慎核查收入确认依据。发行人报告期内超90%收入来自隔膜压缩机销售，保荐人认可其以客户验收单确认收入的流程。但检查发现，发行人存在零件未完整发货即确认收入的情形，2021年和2022年分别涉及230万元和2823.75万元。同时，部分设备存在两份验收单且未合理解释，涉及金额达969.47万元和220.07万元。此外，多份验收单为复印件或扫描件，且缺失客户签章及验收时间。保荐人未对上述异常情形实施有效核查，导致收入确认依据不充分的结论错误。

　　四是资金流水核查存在重大疏漏。发行人实际控制人罗克钦、杨瑞杰在报告期内占用资金6754.31万元，保荐人未充分核查资金流向。其中，罗克钦向间接股东张某转账300万元用于发行人增资，该股东为申报前12个月内新增，但保荐人遗漏核查。此外，对实控人及关键岗位人员任继伟、黄琰与自然人之间1100.60万元的大额资金往来，保荐人仅通过访谈确认性质，未获取借款协议等客观证据，违反监管规则关于资金流水核查的要求。

　　五是未督促发行人完整披露对赌协议条款。发行人A轮、B轮融资协议包含对赌回购条款，保荐人虽披露了条款解除情况，但未督促发行人完整披露特殊权利条款。检查发现，A轮投资方单独享有业绩承诺条款，两轮投资方保留优先分红权、董事会特殊权利等未披露内容。发行人仅在非公开的审核问询回复中补充说明，未按监管要求于招股书中完整披露，导致信息披露不透明。

　　《决定》指出，国泰海通、贾超、陈金科作为项目保荐人和保荐代表人，未按照相关规则要求和本所审核问询的要求充分关注发行人内部控制的有效性，核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确。上述行为违反了本所《股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第二十七条和第三十八条第二款的规定。

　　《决定》表示，鉴于上述违规事实及情节，深交所作出如下处分决定对国泰海通证券股份有限公司给予通报批评的处分；对贾超、陈金科给予六个月内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的处分。在2025年5月23日至2025年11月22日期间，不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件。

　　采写：南都·湾财社记者刘常源

（文章来源：南方都市报）