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（转自：叩叩财经）

导读：二十年后，再次启动子公司“分拆上市”，京东方A面对目前仍被监管层审慎以待的分拆上市政策，也选择了更为保险的一条路——北交所上市。的确，无论是从目前的监管政策来看，还是就能源科技自身的基本面而言，北交所也恐怕是目前京东方A分拆能源科技于A股上市的唯一可能成功的路径。

作者：何卓蔚@北京

编辑：翟   睿@北京

虽然在过去近一年时间里，监管层明确要求“从严监管分拆上市”，但随着相关政策的缓冲以及更多可能性渠道的探索，近期，又有多家A股上市的行业龙头企业开始筹谋相关资本运作的可能性。

素有A股“面板之王”之称的京东方A便是其中之一。

京东方A近期可谓双喜临门。

在一个多月前，京东方A才刚刚发布了其2024年年报，交出了一份相当优异的成绩单。

在过去的2024年中，京东方A实现营业收入达1983.81亿元，同比增长13.66%，对应的扣非净利润则为38.37亿，同比增幅高达706.6%。

在业绩喜报滚烫落地后不久，京东方A的控股子公司京东方能源科技股份有限公司（下称“能源科技”）又紧锣密鼓地正式启动了A股上市之旅。

2025年6月6日，能源科技的名字赫然出现在了证监会网上办事服务平台公开发行辅导公示的名单中。

公开信息显示，能源科技是在2025年5月27日与中信建投签订了上市辅导协议，欲在后者的保驾护航之下，向北交所上市发起冲刺。

2025年6月3日，能源科技北交所上市辅导备案申请正式提交至北京证监局，并于三日后获得受理。

这显然是一桩京东方A谋划已久的“分拆上市”计划。

作为能源科技的控股股东，目前京东方A直接持有其8.5亿股份，占总股本的68.40%。

早在2024年底，同样在中信建投的“保荐”下，能源科技就率先向全国股转中心（下称“新三板”）递交了挂牌申请书。

众所周知，申报北交所上市的先决条件之一便是需为新三板创新层挂牌企业，此番能源科技挂牌新三板的真正目的也正在于此。

2025年4月8日，能源科技成功挂牌新三板交易。

旋即仅仅一个多月后，能源科技就马不停蹄地进入到了北交所上市前的辅导流程中。

能源科技此次北交所上市，对于京东方A而言，可谓意义重大。

彼时，在能源科技登陆新三板之时，在京东方官方网站上便将其称为是京东方自物联网转型以来首个独立孵化并成功挂牌的子公司。业内也将刚刚成为公众公司的能源科技解读为是在京东方“屏之物联”战略指导下，向零碳综合能源服务领域业务拓展取得的实质性突破，标志着京东方从全球显示龙头向科技生态构建者跨越升级。

对于2024年业绩的大增，京东方A就将之归功于稳健经营策略和领先技术优势，称“在保持显示产业龙头地位的同时，持续推动“1+4+N+生态链”在各个细分市场的成果落地，持续激发产业生态活力。

所谓京东方“1+4+N+生态链”发展架构，其中“1”是指半导体显示，为公司的核心能力资源；“4”是基于核心能力和价值链延伸所选定的高潜航道与发力方向，包括物联网创新、传感、MLED及智慧医工；“N”是京东方物联网细分应用场景。

董事长陈炎顺在2024年9月4日举办的京东方全球创新伙伴大会上，正式提出了企业创新发展的战略升维"第N曲线"理论，旨在以“屏之物联”发展战略为指引，打造企业新的业务增长极。

此前能源科技挂牌新三板，就被认为不仅是京东方深化资本市场布局和开拓新增长点的关键举措，更是“第N曲线”创新理论的又一成功实践。

能源科技便是在此背景下，被京东方A推进至A股资本化的进程的。

作为一家公司长期专注于综合节能业务的企业，能源科技围绕“零碳+物联”战略，聚焦零碳综合能源服务，以自主研发的智慧能源管理系统（BSEOS，简称“BES”）作为赋能平台，围绕“源-网-荷-储-碳”各环节， 在工业、商业、园区、公共设施等典型用能场景下，通过“源头脱碳-过程减碳-末端负碳-智慧管碳” 的零碳实施路径，为客户提供综合能源服务、综合能源利用、零碳服务等一站式零碳综合能源解决方案，助力社会绿色发展和生态文明建设。 

“能源科技的确是目前京东方子公司中最适合用来分拆上市试水的。”来自于北京一家大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财经，首先，能源科技的主业与京东方主营的面板生产业务关联相对较小，这就使得其更具有独立性；其次，能源科技的资产占比和盈利收入在京东方内部占比也比较小，其分拆后对京东方A的影响不大，也更容易通过监管层的审核。

此次推动能源科技于北交所上市，可谓也是京东方A近二十余年来第二次尝试分拆上市的部署。

京东方A前一次欲将子公司分拆上市的计划，还要追溯至2003年。当年，京东方耗资3.8亿美元和10.5亿港元，完成对韩国现代显示技术株式会社TFT-LCD业务(即：BOE-HYDIS)和冠捷科技26.36%股权的收购。根据京东方的原本预期，其计划通过分拆BOE-HYDIS在香港上市，并通过出让25%股权以获取约3亿美金的资金。

但这一分拆韩国子公司于H股上市的做法，在2004年被突然叫停。

2004年8月24日，证监会发布了《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(以下简称《通知》)，其中明确规定上市公司分拆企业到境外上市时，应当满足不得分拆近三年内募集资金投向的资产到境外上市、分拆资产所贡献给上市公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%、分拆资产所贡献的净资产值不得超过上市公司净资产的30%；分拆资产与上市公司不存在同业竞争、经理人员不得交叉等等条件。

京东方A分拆韩国子公司HYDIS于港股上市的做法则刚好与《通知》的要求相悖。于是在2005年，京东方A不得不将原定的韩国子公司在境外上市的计划变更为由京东方本身直接在香港发行H股上市。

二十年后，再次启动子公司“分拆上市”，京东方A面对目前仍被监管层审慎以待的分拆上市政策，也选择了更为保险的一条路——北交所上市。

的确，无论是从目前的监管政策来看，还是就能源科技自身的基本面而言，北交所也恐怕是京东方A目前分拆能源科技于A股上市的唯一可能成功的路径。

1）北交所上市的挑战

对于“分拆上市”，北交所有自己的一套监管标准。

当2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(下称“新国九条”),明确强调“从严监管分拆上市”时，有关分拆企业于北交所上市是否属于“从严监管”的范畴便引发了市场的争议。

按照证监会2022年发布的《上市公司分拆规则》（下称《分拆规则》）》中曾明确称，“本规则所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司（以下简称所属子公司）的形式，在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市或者实现重组上市的行为”。

从这一定义上讲，“A”拆“北”似乎便不应归属于强监管政策中的“分拆上市”。因为在当前规则下，北交所上市实行“层层递进”机制，即企业需要先申请挂牌新三板，成为一个非上市公众公司，新三板挂牌十二个月且已经在创新层的公司，可以向不特定合格投资者公开发行股票并上市，从而成为北交所上市公司，并不构成《分拆规则》项下的分拆定义。

2024年8月30日晚间，北交所发布了三大向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引，其中也正式确定了北交所对“A”拆“北”企业的监管逻辑——即拟发行人为上市公司直接或间接控制子公司”的，若存在“上市公司直接或间接控制的其他子公司已在北交所上市”、“上市公司直接或间接控制的其他子公司已在其他境内证券交易所上市，自其他子公司上市之日或重组上市股份登记之日起未逾3年”或“发行人报告期内收入占上市公司同期合并报表收入的比例超过50%”等其中之一情形的，中介机构应当对发行人申报上市的合理性、必要性审慎发表意见。

随着北交所受理“A”股分拆企业上市申报政策的确立，北交所成为了有分拆子公司上市计划的A股上市企业在“从严监管分拆上市”政策下的“避风港”。

将能源科技分拆于北交所上市，显然是满足上述“A”拆“北”的基本要求的。

公开数据显示，无论是资产规模还是营收额度，能源科技在京东方A的体内占比都远远低于50%。

在刚刚过去的2024年，能源科技的营业收入为10.12亿，总资产规模约46.26亿，而同期京东方A的营收则达到了1984亿，资产规模高达4299.79亿。

不过，即使没有监管层对分拆上市的从严监管，北交所上市也是能源科技能尽快实现A股上市的唯一路径。

沪深A股主板，其定位为突出大盘蓝筹特色,重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。这对于在2022年10月才被认定为北京市“专精特新”中小企业的能源科技来说，显然是难以实现顺利IPO的。

就A股创业板和科创板而言，仅能源科技那捉襟见肘的研发投入，就已经将其IPO的路给“封死”了。

在2024年修订后的《科创属性评价指引（试行）》中要求，企业申报科创板上市者，需满足“最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在8000万元以上”。

而创业板对于拟IPO企业在研发投入上的要求则明确为最近三年内“研发投入复合增长率需大于15%，且最近一年研发投入超过1000万元或累计超过5000万元”。

反观能源科技，虽有“科技”之名，但在研发投入上，却难符“科技”之实。

据叩叩财经获得的一组数据显示，在2022年至2024年中，能源科技用于研发上的费用投入仅有626.77万元、556.51万元和755.6万元，占当期营收比重仅分别为0.98%、0.74%和0.74%。

可见，在过去三年中，就研发投入指标上，能源科技与创业板和科创板的上市要求相差甚远。

如果仅按研发投入的标准，能源科技甚至连北交所上市申报创新性量化所规定的指标都难以企及。

2024年10月14日，为进一步明确北交所市场定位把握标准，引导和规范上市申报行为，北交所发布发行上市审核动态（创新性评价专刊），就如何开展拟上市企业创新特征信息披露及论证做出引导。

在上述专刊中，北交所提出的申报上市的，在创新性量化指标需满足的基本要求之一，即为包括“研发强度较高，最近三年研发投入占营业收入比例在3%以上；或者研发投入金额较大，最近三年平均研发投入金额在1000 万元以上；或者研发投入增长较快，最近三年研发投入复合增长率达到 10%以上，最近一年研发投入金额达到 1500 万元以上”。

幸运的是，虽然研发投入难以达标，但此前累计的三十余项发明专利，还是让能源科技总算满足了北交所对申报企业创新性指标量化的要求。

根据北交所在上述创新性评价专刊中表示，“通过独立或合作研发形成知识产权成果并应用于公司主营业务。具体来看，通常拥有Ⅰ类知识产权 3 项以上或软件著作权 50 项以上”，也可被认为满足发行申报要求。

此外，据叩叩财经获悉，此次能源科技申报北交所上市将并不会选择《北京证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）中所规定的第一套上市标准。

北交所《上市规则》中，曾就发行人申请公开发行并上市列出了四套申报标准，其中第一套标准即为“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于 1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近 一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。

这也是绝大多数企业申报北交所上市所沿用的申报标准。

能源科技之所以放弃次申报标准，关键因素还是其财务要求不满足相关条件。

据叩叩财经获得的数据显示，在2023年和2024年中，虽然能源科技的扣非净利润皆破亿，但其扣非后平均净资产收益率仅分别为5.32%和4.82%。

“能源科技大概率会按照《上市规则》的第二套标准申报北交所上市。”上述资深保荐代表人认为，因为在《上市规则》中规定的四套北交所申报标准，也仅有第二套标准符合，即“预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不 低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正。”

纵然净利润规模依然破亿，但业绩的持续性问题，可能依然成为阻碍此次能源科技北交所上市之旅的不确定性因素。

在2024年中，虽然能源科技的营业收入依旧维持了前几年的持续增长，但其利润却出现了不增反而较大幅度下滑的尴尬一幕。

据能源科技2024年年报显示，其在刚刚过去一年中，营业收入实现了十亿规模的突破，达到了10.12亿，同比增长34.26%，但同期净利润仅有1.12亿，同比下滑20.95%，扣非净利润约为1.08亿，也同比下滑了3.69%。

有意思的是，在刚刚京东方A公开披露的2024年年报中，其还明确称子公司“能源科技营收、净利实现双增长”。

这显然与事实不符，或已造成了京东方A信披的纰漏。

2）中信证券位列第二大股东

据日前公布的能源科技北交所上市辅导的备案材料显示，在中信建投的辅导下，能源科技最快将可能在2025年12月完成相关辅导工作。

虽然此次北交所上市，能源科技选择了中信建投作为辅导机构，未来也很大可能成为其保荐人，但如果能源科技一旦成功挂牌北交所，与中信建投一直较劲“A股投行王者”之位的中信证券或将才是更大的赢家。

在能源科技目前的股东名单中，除了其控股股东京东方A之外，持股数最高的外部投资者正是中信证券。

中信证券通过其100%持股的子公司中信证券投资有限公司（下称“中信投资”）共持有目前能源科技8055.18万股，占其总股本的6.4821%，这一持股份额使得其在能源科技中成为了仅次于京东方的存在。

国开制造业转型升级基金(有限合伙)（下称“国开基金”）在能源科技中的持股数也与中信投资一致，二者并列为目前能源科技的第二大股东，也是唯二两家在能源科技中持股比例超过5%的外部投资机构。

据叩叩财经证实，中信投资是在2022年6月通过增资扩股的方式进入到能源科技股东名单中的，在此之前，能源科技由京东方100%全资控股。

彼时，中信投资与其他11家投资机构一道以9.75亿元认购能源科技新增注册资本39269.0058万股，中信投资认购了其中8055.18万股，入股价折合约2.48元/股。

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