（转自：合肥市投资基金协会）

 最近，GP和地方国资盯上了上市公司，并购上市公司的实践越来越多。

最具有代表性的事件，无疑是今年年初，素有“黄金捕手”之称的国内头部私募股权创投机构启明创投，拟设立并购基金以4.52亿元协议收购上市公司天迈科技26.10%股份，成为控股股东。成立于2006年的启明创投，目前旗下管理11只美元基金，7只人民币基金，已募管理资产总额达到95亿美元。

5月23日的最新公告显示，本次股份的受让主体苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启辰”），即为启明创投实控人邝子平控制的苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“苏州启瀚”）设立的并购基金，由其收购天迈科技26.10%的股份。截止5月23日收盘，天迈科技最新市值为29.68亿元。

值得一提的是，苏州启辰的LP队列中出现了知名投资机构元禾控股、国资背景的昆山创业控股集团等。

2024年9月，证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“924新政”）明确提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。若天迈科技本次易主顺利实施，将成为“924新政”以来，A股市场首个纯投资机构收购上市公司的案例。

我们关注到，此类并购的实践越来越多，其中不少案例中有国资的参与：

• 3月，山科智能发布公告，股东刘弢拟将其持有的公司无限售流通股5,024,332.00股股份（占公司总股本的 5.0000%）以协议转让方式转让给嘉兴临昌股权投资合伙企业(有限合伙)（简称“临昌投资”）。临昌投资基于对上市公司发展前景和投资价值的认可，丰富上市公司产业投资布局，拟通过协议转让的方式受让公司股份，资金来源为其自有资金或自筹资金。临昌投资的管理人为上海临芯投资管理有限公司，是国内专注于集成电路的产业投资平台。

• 5月8日，*ST长药发布公告称，公司和临时管理人分别与产业投资人四川嘉道博文生态科技有限公司（简称“嘉道博文”）等六家机构签署重整投资协议。根据协议，投资人将通过“现金注资+资源导入”方式协助公司清偿债务、恢复持续经营能力。众多重整投资人中，嘉道博文拟出资5.93亿元获得2.45亿股转增股份，重整完成后将成为*ST长药控股股东。

股权架构显示，嘉道博文的控股股东为深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）（简称“嘉道功程”），直接持有72.95%股份。陈春梅直接及间接合计持有深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）99.995%股份。嘉道博文的董事长为龚虹嘉，间接持有嘉道博文25%股份。公司实际控制人为龚虹嘉及陈春梅夫妇，合计控制嘉道博文97.95%的股权。

去年11月，龚虹嘉也通过深圳嘉道参与*ST开元重整。*ST开元、临时管理人与重整投资人签署重整投资协议，深圳嘉道指定的产业投资人拟持有重整后上市公司总股本29.99%的股份。重整完成后，实控人可能变为龚虹嘉夫妇。

• 6月2日晚间最新公告显示，通过股份转让及表决权委托事项，上海启烁睿行企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海启烁）将成为棒杰股份控股股东，黄荣耀将成为公司实际控制人。

工商信息显示，上海启烁成立于2025年4月23日，是为了本次收购标的股份新设的特殊目的主体。上海启烁由谊持（上海）企业管理有限公司（以下简称谊持管理）与广东创吉十号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称广东创吉）共同出资设立；其中，谊持管理作为普通合伙人出资100万元，广东创吉作为有限合伙人出资9000万元。

值得注意的是，广东创吉合伙人之一为广东创管投资股份有限公司（以下简称广东创管）。据广东省创业投资协会官网，广东创投会资产管理股份有限公司（广东创管曾用名）是由广东省创业投资协会会员投资成立的综合性资产管理机构，公司股东为协会知名的金融、投资、中介服务机构以及实体企业。

• 6月3日晚间，菲林格尔发布了公司控制权拟发生变更的提示性公告，安吉以清科技合伙企业（有限合伙）（简称“安吉以清”）及实控人金亚伟拟受让原实控人丁福如及其一致行动人的股份合计25%，成为上市公司新控股股东和实控人。

据披露，安吉以清成立于2025年3月，注册资本5.54亿元，其执行事务合伙人（占比51%）为南京中益仁投资有限公司（简称“南京中益仁”）。股权结构显示，安吉以清的LP为浙江两山智控科技产业投资集团有限公司，后者穿透后实控人为安吉县财政局。

• *ST东晶6月5日公告，公司股东上海创锐、思通卓志等与无锡浩天一意投资有限公司（下称“无锡浩天一意”）签署了《权益转让协议》，涉及股份转让和表决权放弃。交易完成后，无锡浩天一意将控制公司29.99%的股份，成为控股股东，朱海飞将成为新的实际控制人。

值得注意的是，无锡浩天一意于2025年5月8日刚刚成立，其法定代表人和大股东朱海飞同时也是无锡拓海投资的创始人，后者管理基金规模在100亿元以上。

• 6月10日晚间，鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”）发布详式权益变动报告书，披露了此次筹划实控人变更的详细情况。合肥瑞丞私募基金管理有限公司（以下简称“合肥瑞丞”）拟作为普通合伙人暨执行事务合伙人设立基金，以15.75亿元收购鸿合科技25%股份并取得公司控制权。这也是“924新政”发布后首单产业资本CVC（企业风险投资）发起的上市公司收购案。

从鸿合科技收购案来看，合肥瑞丞将设立并购基金（瑞丞基金）作为本次交易主体。合肥瑞丞由芜湖奇瑞资本管理有限公司（以下简称“奇瑞资本”）与其基金管理团队共同出资设立，奇瑞资本股东为奇瑞控股集团有限公司和奇瑞汽车股份有限公司。

其实，前些年也有私募基金参与并购的案例，不过极为少数，如：2016年，IDG资本获得四川双马控制权。2024年10月公司宣布斥资15.96亿元收购银星医药与银星集团所持有的健元医药92.17%股权，转型跨界大健康领域；2019年，基石资本以约11亿元拿下聚隆科技39.4%股份，成为其新实际控制人，随后带领公司向半导体转型，2021年更名为香农芯创；2024年，合肥创新投斥资6.60亿元收购文一科技，池州投科花费7.49亿元完成对宝利国际的控股。

近一年来，在政策东风之下，相关实践逐渐增多，许多投资机构都开始着手布局。

“我们最近半年都在筹备相关交易，寻找合适的对象。原因很简单，退出压力太大，退出渠道有限，自从并购六条发布后，我们很积极的去看并购退出的机会。但国内并购市场尚属早期，收效甚微。那么，在鼓励私募股权创投基金参与并购的背景下，我们也想通过控股上市公司达到双赢，一方面与上市公司做些协同优化，发挥专业价值；另一方面，也是一个退出的路径，可以通过上市公司的平台实现一些优质项目的退出。”上海某VC机构合伙人告诉母基金研究中心。

母基金研究中心了解到，多家投资机构都在酝酿控股上市公司，尤其是在5月16日证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》）发布后，一级市场迎来并购讨论热潮。

《重组办法》明确指出，鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等私募投资基金参与上市公司并购重组。值得关注的是，修订后的重组办法首次引入私募基金“反向挂钩”安排，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

“这对缓解退出难来说，是重大利好。预计私募股权基金开展并购会成为新一轮热潮。不过，在这样的背景下，GP的产业协同赋能能力、整合资源能力被划重点，股权投资机构正从纯财务投资者向产业化转型，其实近几年大家对投后赋能的强调和看重也是这方面能力的体现。”北京某VC机构执行董事对母基金研究中心表示。

我们关注到，今年的一级市场，并购基金确实火了。首先是，国资并购基金密集成立，据我们统计，近几个月，多地国资发力并购基金，并且，已有超10个地区发布了支持并购重组与并购基金设立的政策。

近期有不少重磅并购基金设立，比较有代表性的就是中国太保发布的太保战新并购私募基金（暂定名，以基金正式备案名称为准）目标规模300亿元，首期规模100亿元，聚焦上海国资国企改革和现代化产业体系建设的重点领域。母基金研究中心独家获悉，太保战新并购私募基金为母基金，一半规模的资金将作为母基金配置到子基金。

“现在主板有超过六成的上市公司市值不足百亿，并购重组业务的发展潜力空间巨大。并且多地都在探索并购招商，预计今年是并购基金的爆发年。”上海某PE机构合伙人对母基金研究中心表示。

最近，并购招商作为各地国资招商的最新打法，正在兴起。一方面，借着一系列并购支持政策的东风，发掘新机会；另一方面，能够实现更具有确定性的招商。

并且，一边是并购招商助推国资LP关注并购基金，另一边，作为退出渠道的新选择，并购亦被众多GP提上日程。

2025刚开年，许多GP多了个新部门——“并购部”。顾名思义，这个部门专门负责并购交易。

“我们今年新成立的这个团队专门负责并购业务，主要是围绕着已投项目，寻找并购退出的机会。”北京某VC机构执行董事刘湖（化名）告诉母基金研究中心。

刘湖表示，身边多家GP都有类似的动作，不论是新设相关部门或团队，还是新招专门负责的员工。“不少投资机构在挖专门做并购的人才，抢抓机会。专门做并购的合伙人，可以开到百万年薪。主要是因为国内并购市场方兴未艾，此前拥有并购经验的人才不多，因此比较抢手。”

有数据统计，中国并购经理的平均年薪可达50万元左右，而并购总监和副总裁等高级职位的年薪则更高，可以达到80万至120万元。而在当前的行业环境中，仍有“余粮”增设新业务岗位的机构尚属少数。

“对并购，我们公司确实也研判了是一条新兴起的路，会有很大机会，但是在员工方面，确实没有更多预算了。像我们公司就是，原来做投后的员工兼着在看并购的机会，做并购退出也是有carry的，会按照退出金额来分carry。”华南某投资人对母基金研究中心表示。

2024年9月18日召开的国务院常务会议也指出，要尽快疏通“募投管退”各环节存在的堵点卡点，大力发展股权转让、并购市场，鼓励社会资本设立市场化并购母基金或创业投资二级市场基金，促进创投行业良性循环。

我们也期待看到更多专注于并购的母基金设立，为一级市场添薪。同时，在《上市公司重大资产重组管理办法》落地后，越来越多私募基金参与上市公司并购的重磅交易有望出现。

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