中国经济网北京11月9日讯 深交所网站11月7日披露深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第10次审议会议结果公告。深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第10次审议会议于2025年11月7日召开。审议结果显示，阜新德尔汽车部件股份有限公司(简称“德尔股份”，300473.SZ)发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求。 　　重组委会议现场问询的主要问题： 　　请上市公司代表结合行业发展趋势、市场竞争状况、价格年降、整合安排、协同效应、销售模式与管理模式等，说明标的资产相关评估预测参数的谨慎性、业绩承诺的可实现性。同时，请独立财务顾问代表、评估师代表发表明确意见。 　　德尔股份于2025年10月31日披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(上会稿)》。本次交易方案包括发行股份购买资产(含零对价受让资产)和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 　　发行股份购买资产方面，上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权(按照爱卓科技股东全部权益价值作价)，拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权(系未实缴的认缴出资额)，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，爱卓科技成为上市公司的全资子公司。 　　上市公司本次交易对价支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。 　　本次发行股份购买资产的对象为上海德迩，发行数量为19,081,272股。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。 　　本次发行股份购买资产的发行价格为14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。 　　根据金证评估出具的《评估报告》(金证评报字【2024】第0485号)，截至评估基准日2024年9月30日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为27,000.00万元，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为27,200.00万元，本次评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为27,000.00万元。 　　标的公司本次收益法评估值相较评估基准日2024年9月30日归母净资产增值21,513.49万元、增值率392.12%，相较2025年6月30日归母净资产增值18,098.71万元、增值率203.33%。 　　募集配套资金方面，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 　　本次募集配套资金总额不超过8,270.00万元(含8,270.00万元)，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。 　　上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。 　　本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。 　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 　　本次募集配套资金具体用途为：“爱卓智能科技(常州)有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目(一期)”“爱卓智能科技(常州)有限公司研发中心项目”“支付本次交易的中介机构费用、相关税费等”。 　　     　　本次交易对方中，上海德迩、兴百昌合伙系上市公司实际控制人李毅控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上海德迩、兴百昌合伙为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。 　　本次交易未达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。 　　本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司实际控制人均为李毅先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 　　此外，本次零对价受让资产系上市公司以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权(系未实缴的认缴出资额326.7994万元)，本次交易完成后上市公司将根据相关法律法规的规定在2032年6月30日前完成前述认缴出资的实缴。本次零对价受让资产已经兴百昌合伙全体合伙人决议审议通过，根据兴百昌合伙全体合伙人出具的承诺以及访谈情况，该等对象同意兴百昌合伙零对价转让持有的爱卓科技30%认缴注册资本，该等对象对兴百昌合伙均未实缴出资、且持有的兴百昌合伙认缴出资额不存在代持、也不存在权属纠纷。 　　德尔股份本次的独立财务顾问为东方证券股份有限公司，项目主办人陆郭淳、朱伟。