华纳兄弟探索频道对派拉蒙影业的恶意收购提议予以回绝，上述指控正是其表态的一部分。

总部位于加利福尼亚州伯班克市的华纳兄弟已同意以 830 亿美元的价格出售给网飞。

　　12 月 17 日，华纳兄弟探索频道向拉里・埃里森与戴维・埃里森父子发起抨击，不仅呼吁股东拒绝他们提出的恶意收购提议，还指出埃里森家族一直在误导股东。

　　派拉蒙影业由埃里森家族掌控，该公司此前宣称其拟议的收购交易已获得这个富豪家族的 “全额担保”。但华纳兄弟探索频道在当日致股东的一封信中反驳道：“事实并非如此，而且从未有过所谓的全额担保。”

　　这一决定让派拉蒙数月来狂热的收购计划再遇阻碍。分析师表示，此次收购对派拉蒙而言成败在此一举，唯有成功收购华纳兄弟探索频道，它才有实力与网飞、迪士尼和亚马逊等流媒体巨头相抗衡。本月，华纳兄弟探索频道已同意以 830 亿美元的现金加股票形式，将旗下大部分业务出售给网飞，同时拒绝了派拉蒙提出的 1080 亿美元全额现金收购其全部股权的提议。

　　在 12 周内，派拉蒙已先后六次向华纳兄弟探索频道递交收购报价。如今该公司陷入艰难抉择，其中就包括是否要提高收购报价。

　　派拉蒙的发言人暂未对此事作出回应。

　　若网飞与华纳兄弟探索频道的交易达成，好莱坞的行业格局将迎来重塑。届时，HBO Max 流媒体平台以及华纳兄弟影视制片厂都将归入网飞麾下。网飞的付费订阅用户数量远超其他同类流媒体平台，此次收购后，它还将成为电子游戏与消费品领域的巨头，手握蝙蝠侠、哈利・波特以及兔八哥等热门 IP 版权。

　　但派拉蒙并未就此放弃。该公司称自身在收购竞价过程中受到了不公平对待，于是在上周直接向华纳兄弟探索频道的股东提交收购提议，正式发起恶意收购。派拉蒙在致股东的信函中坚称，相较于华纳与网飞公布的交易方案，自家的收购提议 “不仅能带来更高价值，交易完成的速度也更快、确定性也更高”。

　　12 月 17 日，华纳兄弟探索频道为其出售流程进行辩护，称与网飞的合作能给股东带来比接受派拉蒙收购更丰厚的回报，还强调其出售流程 “全面、透明且具备充分竞争性”。该公司透露，其与派拉蒙进行了数十次电话沟通与会议洽谈，其中华纳兄弟探索频道首席执行官戴维・扎斯拉夫还与埃里森家族的一位或多位成员进行过四次面对面会谈及聚餐。派拉蒙首席执行官戴维・埃里森的收购行动得到了其父 —— 科技界巨头、亿万富翁拉里・埃里森的全力支持。

　　华纳兄弟探索频道 17 日提交的一份法律文件显示，扎斯拉夫向公司董事会透露，埃里森父子曾承诺，若收购交易成功达成，将向他支付价值数亿美元的薪酬。扎斯拉夫还向董事会表示，他当时就告知埃里森父子，讨论此类薪酬安排并不合适。

　　派拉蒙方面称，埃里森家族将为此次交易中 400 亿美元的股权付款承担绝大部分担保责任。但此次收购的资金担保方是由拉里・埃里森掌控的可撤销信托基金，这一情况引发了华纳兄弟探索频道董事会的高度担忧。

　　华纳兄弟探索频道在文件中写道：“可撤销信托基金绝不能等同于控股股东作出的有保障承诺。” 该公司还指出，这类信托基金的资产与负债情况并未对外公开，且随时可能被调整变更。

　　华纳兄弟探索频道董事会表示，已多次向派拉蒙强调 “埃里森家族提供全额且无条件的融资承诺” 至关重要。董事会担心，若没有埃里森家族的个人担保，一旦派拉蒙的收购计划中途夭折，他们可采取的追索手段将十分有限。

　　派拉蒙目前的市值约为 150 亿美元，与它试图收购的华纳兄弟探索频道相去甚远，因此融资问题成为其此次收购提议的关键所在。

　　派拉蒙向投资者表示，埃里森家族信托基金的资产规模超 2500 亿美元，其中包括约 11.6 亿股甲骨文公司的股份，而拉里・埃里森正是甲骨文的联合创始人。派拉蒙还称，该信托基金此前也参与过其他多家上市公司的相关交易。

　　对于外界质疑埃里森家族财力不足的说法，派拉蒙直言这一观点 “荒诞不经”。其与华纳兄弟探索频道的拟议交易中设有相关条款，若派拉蒙未履行交易承诺，华纳有权对其提起诉讼，不过这类条款的实际效力存在一定局限性。此外，派拉蒙已从美国银行、花旗集团以及阿波罗全球管理公司等机构筹得 540 亿美元的贷款。

　　华纳兄弟探索频道与网飞的协议中明确规定，华纳不得主动寻求其他收购邀约。但派拉蒙仍可选择提高收购报价并提交给华纳兄弟探索频道。

　　倘若华纳兄弟探索频道最终选择其他收购方，需向网飞支付 28 亿美元的违约金。而网飞也可调整自身报价，以此回击派拉蒙可能提出的新收购方案。

　　派拉蒙还可游说华纳兄弟探索频道的股东投票反对其与网飞的交易。分析师预计，股东投票最早要到明年 4 月才会进行。

　　无论华纳兄弟探索频道最终选择与网飞还是派拉蒙达成交易，监管机构的态度都是关键变量。特朗普政府需对这类重大交易予以审批，而特朗普总统此前已表示，他会亲自介入相关决策过程。

　　华纳兄弟探索频道 17 日表示，董事会认为这两笔交易在国内外面临的审批风险 “并无实质性差异”。该公司还补充道，若与网飞的交易因监管受阻，网飞将支付 58 亿美元违约金，这一金额高于派拉蒙承诺的 50 亿美元。

　　尽管最终的赢家尚未可知，但此次收购竞价中的一点已十分明确：扎斯拉夫促成的这笔重磅交易必将赢得华纳兄弟探索频道股东的认可与赞誉，毕竟在今年早些时候，这样的交易结果还看似遥不可及。

　　就在今年 3 月，扎斯拉夫的处境还十分被动。当时华纳兄弟制片厂的复兴计划进展不顺，他在好莱坞行业媒体眼中形象糟糕，被批更在乎个人名利与薪资，而非公司的未来发展。4 月初，华纳兄弟探索频道的股价跌至每股约 7.5 美元，相较于扎斯拉夫三年前上任时近 25 美元的股价大幅下滑。

　　此后局势却出现逆转，华纳兄弟制片厂佳作频出，目前已有两部影片入围奥斯卡最佳影片候选名单。扎斯拉夫推动的其他多项公司转型举措，例如调整 HBO Max 的运营模式等，也逐渐显现成效。

　　12 月 16 日收盘时，华纳兄弟探索频道的股价已达每股 28.9 美元。

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责任编辑：郭明煜