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文|新浪财经上海站 十里
1月15日，北交所向创远信科发出审核问询函，直指其拟以8.86亿元现金收购上海微宇天导技术有限责任公司100%股权的交易方案。问询内容从估值、公允性到业务协同，再到募资必要性与上市公司自身业绩表现，几乎覆盖了并购逻辑的每一个关键节点。
这场“卫星公司收购卫星公司”的交易，也因此被贴上了“自己买自己”的标签。
从表面看，这是一笔产业链内部的延伸。创远信科的主营方向包括无线通信测试、卫星互联网以及低空经济通信测试；微宇天导则长期聚焦卫星导航测试，其核心子公司湖南卫导主营定位、导航、授时（PNT）仿真测试及导航电磁环境测试。
两家公司同处卫星产业链测试环节，协同逻辑并不突兀。但正是这种“看起来合理”，成为监管进一步追问的起点。
在交易方案层面，北交所首先盯上了协同效应的真实性。问询函要求创远信科详细说明双方在卫星互联网等领域的业务协同如何落地，并进一步披露微宇天导的在手订单、意向订单以及历史订单转化率。
与协同并行被拎出来的，是配套募资的合理性。创远信科拟为本次并购募集不超过1.4亿元配套资金。北交所要求其说明募资金额的测算依据、必要性以及募集未达预期时的应对安排。这一追问，实质上是在检验交易是否存在“并购+融资”的捆绑冲动。
真正引发市场讨论的，是估值问题。评估报告显示，微宇天导采用收益法评估的增值率高达174.99%，而资产基础法的增值率仅为18.66%。两种方法给出的结果出现明显分化。北交所不仅要求解释差异原因，还进一步要求披露收益法预测中收入、成本、毛利率、折旧摊销、营运资金等关键参数的测算逻辑，以及折现率、β系数等核心假设的选取依据。
更引人注目的是无形资产的评估结果。微宇天导无形资产的评估增值率高达11256.29%。如此幅度的溢价，直接将估值问题推向核心。监管要求公司说明无形资产的具体构成及其合理性，这也成为判断估值是否公允的重要锚点。
高估值自然绕不开业绩承诺。交易对方承诺，微宇天导在2026年至2028年的净利润将分别不低于6027万元、6543万元和7553万元。北交所要求公司结合行业竞争格局、订单情况和历史转化率，对承诺指标的设定依据和可实现性进行量化说明。同时，方案中设置的超额业绩奖励安排，其规模及对上市公司的潜在影响，也被要求进一步披露。
除了标的本身，创远信科自身的经营状况同样被拉进审视范围。报告期内，公司营业收入和归母净利润持续下滑，而微宇天导却呈现高速增长态势。这种“此消彼长”的对比，被北交所明确点出。监管要求公司分析业绩下滑的原因，判断是否与行业周期相匹配，相关不利因素是否可能长期存在，并说明应对措施。
1月16日晚间，创远信科在公告中回应称，将会同中介机构逐项落实问询要求，并及时披露回复内容。
截至目前，针对上述审核问询函，创远信科尚未披露具体回复内容。本次交易仍处于审核问询阶段，后续是否需要对交易方案、估值假设或业绩承诺作出调整，仍有待公司正式反馈及监管进一步审核进展。相关并购事项能否顺利推进，仍存在不确定性。
责任编辑：公司观察