来源：预审IPO
文/瑞财经 李姗姗
三年内，苏州绿控传动科技股份有限公司（下称“绿控传动”）两度冲击A股IPO。
早在2022年12月30日，绿控传动首次申请上交所科创板IPO，很快在次年1月进入问询阶段，然而两个月后，绿控传动与保荐机构中金公司却主动撤回了上市申请。
2025年12月，绿控传动再度启程IPO。此次依然由中金公司牵头，不同的是，公司将上市目标转向深交所创业板，拟募资总额也由上次的10.72亿元提升至15.8亿元。
筹备二次上市的过程中，绿控传动实现业绩大爆发。2024年及2025年上半年，公司不仅营收同比大增72.92%、127.83%，净利润也扭亏为盈。
而正是凭借业绩“翻身”，绿控传动才再次吹响了IPO的号角。
如今，绿控传动IPO再次来到问询阶段，深交所围绕“业务模式及成长性、历史沿革、关联交易、收入增长及客户变动、应收款项、存货、现金流量“等12个问题对绿控传动展开了问询，重点包括：
1．员工持股平台是否存在非发行人员工的合伙人，是否存在公司及控股股东、实控人或第三方为激励对象参加持股提供奖励、资助、借款、补贴等安排；
2.2024年收入大幅增加的具体原因，并说明电驱动系统产品是否存在年降情形，调减质保金的合理性；
3．毛利率自2023年以来大幅增长的原因及合理性，以及公司与同行业可比公司同类产品毛利率存在较大差异的具体原因；
4．客户集中度较高的原因及合理性，与客户三一集团、徐工集团、东风汽车是否存在关联关系；
5．经营活动产生的现金流量波动较大、多期为负，净利润与现金流不匹配的原因及合理性；
6．产销率下降的背景下，新增产能的合理性及必要性，是否具有消化募投项目新增产能的能力及具体措施。
01
实控人妻子隐身员工持股平台
绿控传动的前身绿控有限成立于2011年12月，由李磊、李珊珊、黄全安、贺国旺、魏俊敏、宋鹏、章国胜和李虎等8位股东合计出资100万元设立。
绿控传动的家族特征十分明显。创始股东中，李虎、李珊珊和贺国旺分别为李磊的父亲、姐姐和姐夫，魏俊敏与宋鹏为母子关系。
2018年，绿控传动完成股份制改革，公司净资产为1.72亿元。后因审计追溯调整事项，2025年4月，将股改基准日公司净资产调整为1.18亿元。这一调整情况受到监管层的关注，要求说明调整原因、依据等。
据披露，调整金额较大的是资本公积、预计负债、未分配利润、存货的数据，各调整7593.66万元、4538.24万元、-1.2亿元及-1876.46万元。
其中，股份支付调整主要事项为实控人李磊及部分老股东以低于公允价值的增资价格入股，而原股改财务报表中未对此项股权激励事项计提股份支付费用。于2018年3月，累计调增资本公积7，593.66万元，调减未分配利润7，593.66万元。
此外，公司补充计提质量保证金，以及对存货库龄进行重新核算，导致预计负债、存货增加。
自2022年以来，绿控传动共进行了4次增资和8次股权转让。股权变动过程中，有31家私募基金涌入绿控传动股东行列，包括知一晟福、招银现代、民朴云盛、信之风、五粮液基金、东吴科创、未来汽车、徐州智能、青岛方信、安徽嘉岸等。
穿透后，这些投资者背后不乏知壹投资、招银国际资本、冠亚投资、东吴创投、紫峰资本、坤富创投等资本大鳄，以及三一重工（600031.SH）、徐工集团、五粮液（000858.SZ）、TCL科技（000100.SZ）、东风汽车等知名企业。
其间，有多家股东通过受让公司创始股东的股份入股。其中，李磊累计转让股份378.7万股，黄全安累计转让161.31万股，贺国旺、李珊珊夫妇合计转让293.6万股。
绿控传动的股权结构较为分散，递表前，共有55位股东，其中自然人股东15名，机构股东40名。
公司控股股东及实控人为李磊，其直接持股32.23%，并作为员工持股平台吴江千钿的控股股东间接控制11.41%股权，合计控股43.64%。其家族成员李珊珊持股1.77%、贺国旺持股2.27%。
外部股东中，知壹投资旗下私募基金合计持股7.76%；刘静霞、黄益民夫妇及其实控的冠丰羽、冠新创投合计持股5.92%；魏俊敏、宋鹏母子合计持股5%；招银国际资本持股2.71%、东风汽车旗下信之风持股2.17%；三一重工持股1.89%；徐工集团、五粮液集团分别间接持股1.81%、1.15%；TCL科技通过安徽嘉岸间接持股0.3%。
绿控传动股东中存在6家员工持股平台，即吴江千钿、绿控企管、绿控投资、绿控一号、绿控二号和绿控三号。
深交所关注该情况，要求绿控传动说明：员工持股平台的设立背景，是否存在非发行人员工的合伙人，是否存在公司及控股股东、实控人或第三方为激励对象参加持股提供奖励、资助、借款、补贴等安排，是否存在委托持股或其他未披露的利益安排。
根据回复，公司员工持股平台存在三名非发行人员工的合伙人，分别为刘振发、张亚欣和王文雯。刘振发持有绿控企管2.13%份额；张亚欣持有绿控投资1.50%份额；王文雯持有绿控投资0.2211%份额，持有绿控三号0.0005%份额。
其中，刘振发、张亚欣为公司前员工，而王文雯为李磊的配偶，她作为公司实控人李磊指定的第三方，回购了相关员工持股平台离职员工的财产份额。
2013年12月，绿控传动曾借款给李磊、杨军、吕霆科、卢进、张西建和李红志，用于股权激励出资，借款金额合计149.99万元，均已偿还。
02
核心团队出身清华
家族成员退出董事会
绿控传动的核心团队不乏清华大学的“学霸”。
董事长、总经理李磊是一名“85后”，其本科、硕士、博士均就读于清华大学。自2001年考入清华汽车工程专业，李磊便开始与汽车结下不解之缘，也为他日后创办绿控传动打下坚实基础。
此外，公司监事会主席黄全安、监事陈友飞、中央研究院院长李红志，亦毕业于清华大学汽车工程系。
陆建军是绿控传动的“二把手”，担任公司副董事长、副总经理，现年54岁。他早在2013年9月加入绿控传动，历任工艺部部长，公司运营总监、副总经理，2022年3月升任副董事长。
公司另外一名非独董刘永瑞，由股东知壹投资委派，2016年12月至今，其历任担任华新致远（深圳）投资管理有限公司、珠海知一华新私募基金管理有限公司董事总经理。刘永瑞拥有中国人民大学学士学位，以及香港科技大学硕士学位。
前次递表时，贺国旺亦是公司董事之一，并担任副总经理，而此次招股书显示，贺国旺已退出董事会。在2025年7月前，贺国旺还曾担任公司董秘，现仅担任总监一职。过往履历显示，贺国旺拥有复旦大学经济学院本科学历、北京大学光华管理学院硕士学历。
公司财务总监王金怀出身于三一重工，其曾在三一重工旗下公司任职长达12年，历任三一重机有限公司会计、财务部长及子公司常熟华威履带有限公司、索特传动设备有限公司财务总监。
薪酬方面，2024年，仅李磊一人年薪超过百万，为111.25万元；同时，陆建军、黄全安分别领薪98.98万元、95.84万元，接近百万；王金怀领薪70.65万元。
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03
业绩爆发式增长
调减质保金比例
绿控传动为一家新能源商用车电驱动系统企业，主要提供电驱动系统、零部件及配件、以及相关技术开发与服务，产品包括电机、控制器及自动变速器，用于纯电动、混合动力和燃料电池商用车以及非道路移动机械领域。
绿控传动在新能源重卡细分市场领先优势明显，根据第三方调研数据统计，2022年至2024年，公司新能源重卡电机配套市场占有率持续位居行业首位。
公司产品技术及创新性受到交易所关注，深交所要求其说明技术先进性关键指标、发行人技术水平和竞争优势；主要产品相较于可比公司产品核心技术优势；第三方调研数据是否具有权威性、客观性和独立性等。
2022年-2024年及2025年上半年（下称“报告期”），绿控传动实现营业收入分别为7.12亿元、7.7亿元、13.28亿元及12.19亿元；净利润分别为-9942.82万元、-1233.38万元、4804.27万元及6829.55万元。
不难看出，绿控传动的业绩在2024年及2025年上半年出现爆发式增长，营收同比分别大增72.33%和 83.68%（年化）；净利润实现扭亏为盈，2025年上半年净利润超出2024全年。
问询函中，监管层要求绿控传动说明2024年收入大幅增加的具体原因，并说明电驱动系统产品是否存在年降情形。
绿控传动解释称，主要是动力电池成本的显著下降，带动了终端新能源汽车价格的下降以及新能源商用车全周期经济性显著提升，提高了用户的购置意愿，使得终端需求显著增长，业绩变动符合行业趋势。
报告期各期，公司电驱动系统销量分别为2.2万套、2.49万套、4.25万套及4.02万套。
绿控传动进一步表示，公司与客户的框架采购合同中主要对议价安排进行原则性约定，未约定产品供货价格的具体年降条款。根据行业惯例，客户与公司在年末或者年初就产品价格进行协商。
2023年-2024年及2025年上半年，公司存在降价产品的金额分别为2.65亿元、5.7亿元、5.27亿元，占比分别为39.16%、48.86%、46.42%。
期内，公司电驱动系统的平均销售单价分别为2.89万元/套、2.72万元/套、2.74万元/套和2.82万元/套，整体保持稳定。
绿控传动净利润大幅增长的背后，公司调低了质量保证金计提比例，由原来的6%降至4%。调整后，公司2024年及2025年上半年的净利润分别增加2006.65万元、1933.74万元，占当期净利润的比例分别为41.77%、28.31%。对此，深交所要求绿控传动说明调减的合理性。
回复函显示，公司期内实际发生的维保费用占销售收入的比例持续下降，各期分别为5.89%、3.89%、3.46%及2.14%，自2023 年起占比低于4%，各期实际发生维保支出小于当期计提预计负债金额。
绿控传动的毛利率亦大幅增长，报告期各期分别为7.13%、16.77%、19.78%及19.38%，期内毛利率翻了1.72倍。公司表示，主要系原材料采购价格大幅下降所致。
其中，公司电驱动系统的毛利率分别为4.82%、15.06%、19.3%及18.98%，而同行可比公司同业务毛利率均值分别为8.46%、9.23%、12.88%及12.95%。公司从低于同行均值，变为高于同行。
深交所要求绿控传动量化分析毛利率自2023年以来大幅增长的原因及合理性，以及公司与同行业可比公司同类产品毛利率存在较大差异的具体原因。
报告期内，公司主营业务成本由直接材料、直接人工、制造费用、质保费用构成。其中，直接材料占比呈升高趋势，由74.87%升至79.86%；直接人工和质保费用占比呈下降趋势。
2023年，随着全球供应链逐步恢复，主要原材料如磁钢、齿轴、壳体等采购价格同比分别大幅下滑52.25%、20.95%、18.47%，产品单位材料成本由2.08万元/套下降至1.71万元/套。2024 年，电机产量快速增长带来的规模效应凸显，产品的单位直接人工、单位制造费用和单位其他成本下降所贡献。
而绿控传动的毛利率高于可比公司，其表示，公司主要应用为新能源商用车，而其他上市公司以乘用车为主，商用车电驱动系统市场竞争格局相对稳定。
报告期内，绿控传动研发费用分别为5，534.63万元、4，767.46万元、7，685.33万元和5，041.82万元、整体呈现增长趋势，研发费用率分别为7.77%、6.19%、5.79%和4.14%、呈现逐年降低趋势，主要系公司营业收入增速变动影响。
同时下滑的还有公司的研发人员比例，截至2025年上半年末，绿控传动研发岗位共有人员207人，占比为14.82%，作为对比2022年其研发岗位有168人，占比为30.38%。
04
大客户入股引关注
实控人低价转股后公司“买单”
绿控传动业务的爆发式增长，与大客户的鼎力支持密切相关。
公司主要客户包括徐工集团、三一集团、深向科技、东风汽车、厦门金龙、吉利新能源、北汽福田、中国重汽、中联重科等。
报告期内，公司来自前五大客户的销售收入分别为4.78亿元、4.86亿元、8.25亿元及7.31亿元，占比分别为67.12%、63.07%、62.15%和59.95%，客户集中度较高。
2024年，深向科技新增为主要客户，北汽福田退出前五大客户但仍保持合作；2025年上半年，吉利新能源为新增前五大客户。
监管层指出，绿控传动对前五大客户和新增主要客户情况披露较为简单，要求其详细说明：变动的具体原因；客户集中度较高的原因及合理性；是否具备持续获取新客户和开发新产品的能力等。
绿控传动回复称，公司电驱动系统配套的下游细分市场均呈现出较高的市场集中度，前五大整车厂合计市场份额处于较高水平。以2025年上半年为例，新能源重卡、轻卡、大客车、中客车前五大整车厂合计市占率分别为57.58%、49.11%、75.64%及68.54%。
不过，2022年-2024年，绿控传动的客户集中度略高于同行均值，后者分别为59.72%、62.93%、57.4%。
绿控传动的主要客户中，三一集团和徐工集团始终稳居前两大客户席位，且交易规模高速增长。期内，两大客户合计贡献收入分别为3.31亿元、3.42亿元、5.56亿元和4.14亿元，占总营收比例分别为46.43%、44.4%、41.87%和33.94%。
三一集团和徐工集团并非单纯的客户，其同时是绿控传动的间接股东。
这一情况被监管层关注，要求绿控传动分析关联关系披露是否完整，结合三一重工、徐州云享、民朴云盛以及信之风持有公司股份的情况，以及其与公司客户三一集团、徐工集团、东风汽车的关联关系，分析该三名客户是否是公司关联方。
招股书显示，2021年12月及2022年2月，三一重工通过受让股权、增资入股的方式，累计取得绿控传动122万股股份，占比2.07%，后稀释至1.89%。
就在三一重工入股之后，绿控传动对其控股子公司三一集团的销售额从2021年的5006.76万元猛增至1.97亿元，增幅达293%。同年，三一集团跃升为公司第一大客户。
同样在2022年2月，民朴云盛和徐州云享也成为公司股东，当时合计持股116.77万股，占比1.98%，后调整为1.81%。这两家机构背后正是徐工集团。
2022年，公司对徐工集团的销售额也从2021年的6152.59万元大幅增长117%，达到1.34亿元。
此外，与公司前五大客户东风汽车为同一控制主体的信之风，目前持有公司2.17%股份。
由此可见，绿控传动的成长在很大程度上得益于股东的支持。
回复函中，绿控传动表示，根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会有关规定中关于关联方的认定，三一集团、徐工集团以及东风汽车不属于公司关联方，公司引入相关股东是市场化融资行为，不存在利益输送情形，不存在通过向客户让渡股份从而获取更多商业利益的情形。
此前上交所招股书显示，三一重工在2021年12月，通过受让李磊和黄全安合计持有的120万股股份入股绿控传动；2022年1月，徐工集团受让了吴江千钿持有的5.3万股股份，股转价格均为39元/股，三一重工、徐工集团分别出资4680万元、206.7万元。
而仅隔三个月，绿控传动其他外部股东的受让价格来到了66元，是三一重工、徐工集团入股价格的1.69倍。
有意思的是，绿控传动实控人李磊和监事会主席黄全安向三一重工低价转让股份后，却将这笔“差价”计在了公司账上。
2021年，绿控传动的销售费用中突然多了一笔高达4906.34万元的股份支付费用，而上年的股份支付费为-3.93万元。当时公司解释称，是对销售人员股权激励及因三一重工等客户入股计提的股份支付费用。
除了与多家大客户关系密切以外，绿控传动还曾与一家关联方存在较大金额的关联交易。
2022年及2023年，绿控传动曾向苏州绿水清山智慧物流有限公司（下称“绿水青山”）采购运输服务、租金及水电、车辆租赁、债权债务转移等，金额分别为1211.03万元、133.92万元。自2023年6月起，公司已不再与绿水清山发生交易。
天眼查显示，绿水青山成立于2020年6月，是一家以从事多式联运和运输代理业为主的企业，实控人为李光辉。
05
经营现金流波动大
产能利用率大幅增长
绿控传动虽实现净利润扭亏为盈，但其经营性现金流依然为负值。
2022年、2024年及2025年上半年，绿控传动经营现金流净额分别为-2.97亿元、-1.85亿元及-6164.69万元。仅在2023年小幅度回正为519.91万元。
对此，监管层要求公司说明“经营活动产生的现金流量波动较大、多期为负，净利润与现金流不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司趋势是否一致”。
绿控传动解释称，主要系公司为支撑销售收入的高速增长而进行的战略性营运资金投入，具体体现为应对原材料价格波动的备货以及伴随业务扩张的应收账款和存货资金占用。
2024年及2025年上半年，绿控传动应收账款及存货持续攀升，占用资金。
报告期内，公司应收账款余额分别为2.69亿元、4.04亿元、5.18亿元及8.33亿元，2022年-2024年，应收账款占营收的比例分别达46.47%、59.42%、43.9%。截至2025年6月末，应收账款较2024年末增加了3.15亿元。
同时，公司存货余额分别为2.44亿元、2.7亿元、3.99亿元及6.13亿元，2024年同比增长47.78%，2025年上半年进一步增加了2.14亿元。
存货主要包括原材料、半成品、库存商品、发出商品等。其中，库存商品金额各期分别为6401.31万元、6695.15万元、1.07亿元及1.67亿元，占存货的比例由22.5%增至25.19%；发出商品金额分别为3291万元、5450.76万元、7411.4万元及1.64亿元，占比由11.57%增至24.84%。产成品规模有所上升。
库存持续增加的背后，绿控传动的产能利用率大幅增长，报告期各期分别为76.7%、54.06%、90.03%及120.2%。但产销率却出现下滑，各期分别为产销率下滑98.17%、90.52%、91.76%及84.5%。
产销率下滑的原因，与绿控传动的销售模式有关。
报告期内，公司对客户采用直销模式实现销售。其中，部分采用寄售模式，公司各期寄售收入占比分别为59.12%、66.72%、66.10%及71.66%，整体升高。
所谓寄售模式，即公司根据客户指令将产品发送到指定仓库，客户根据需要实际领用寄售产品。在这一模式下，公司需待客户实际领用后方确认收入，导致收入确认时点相对于产量及发货数据存在明显的滞后性。而随着寄售占比的提升，进一步放大了产销数据的跨期影响。
此次IPO募资，绿控传动计划投入13.8亿元用于新能源中重型商用车电驱动系统扩产，预计2028年末项目建设完成并达到满产状态，实现新增10万套产能。
而报告期内，公司主要产品产销率逐步下降的背景下，交易所对公司“新增产能的合理性及必要性”发出问询，要求分析公司募投项目是否具备技术优势，项目产能设置的合理性，是否具有消化募投项目新增产能的能力及具体措施等。
截至2025年6月末，绿控传动货币资金约为3亿元，短期借款有5.87亿元，一年内到期的非流动负债为7314.52万元，存在短债缺口至少2.87亿元。
2022年-2024年，公司资产负债率持续增长，分别为69.54%、74.78%、75.88%。2025年上半年，随着融资的完成，资产负债率有所下降，降至73.41%，但仍高于同行均值66.88%。
附：绿控传动上市发行有关中介机构清单
保荐人、主承销商：中金公司
发行人律师：北京德恒律师事务所
审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构：金证（上海）资产评估有限公司
责任编辑：杨红卜