Ross Kerber

路透波士顿5月14日 - 美国三大公共养老金体系的负责人表示，他们对SpaceX即将进行的首次公开募股（IPO）中“极端”的所有权和控制权架构深表担忧，并敦促创始人兼首席执行官埃隆·马斯克删除那些会削弱股东保护的条款 (link)。

“我们致函，对SpaceX计划在其注册声明中披露的、据报导是创新且极端的治理结构和条款表示严重关切，”纽约州审计长迪纳波利（Thomas DiNapoli）、纽约市审计长莱文（Mark Levine）以及加州公共雇员退休系统首席执行官弗罗斯特（Marcie Frost）在周三致马斯克的一封信中表示，路透已审阅了该信件。

这三位官员代表了美国前四大公共养老金计划中的三家，他们反对董事会赋予马斯克对公司的过多权力，包括对股票的投票控制权、对其本人作为首席执行官被罢免的否决权 (link)，以及免于诉讼的保护措施，包括对SpaceX股东索赔的强制仲裁。

SpaceX的上市预计将成为史上规模最大的首次公开募股，该公司计划筹集750亿美元，估值达1.75万亿美元 (link)。

对管理层有利结构的反对意见

他们在致马斯克、SpaceX总裁肖特韦尔（Gwynne Shotwell）以及SpaceX首席财务官约翰森（Bret Johnsen）的信中写道，此次IPO“将构成美国公开市场有史以来规模最大、最有利于管理层的治理结构”，并援引了路透 (link) 及其他媒体关于该公司向证券监管机构提交的保密注册声明的报导。

这些养老金负责人还指出，马斯克庞大的企业帝国可能构成潜在问题。他们写道，马斯克同时领导特斯拉 TSLA.O、X、xAI、The Boring Company和Neuralink——再加上SpaceX和特斯拉提供的非凡多年期薪酬方案——使得后两家公司“处于一种异常境地，实际上在争夺他的时间和注意力”(link)，他们写道。

“在报导中的治理结构下，长期股东将无法拥有独立董事的多数席位，无法获得有效的衍生诉讼救济，也无权通过真正的司法审查来解决这种角色集中不可避免地产生的冲突，”他们写道。

这三人此前曾对Meta Platforms META.O 等上市公司以及马斯克的电动汽车公司特斯拉内部人士的影响力提出过批评。

SpaceX的代表未对相关问题作出回应。

重塑指数

据路透报导，SpaceX已寻求提前被纳入纳斯达克100指数(link).NDX，这可能预示著其他由内部人士掌控的科技巨头也将被纳入该指数。

如果SpaceX被纳入美国主要股票指数，纽约和加利福尼亚州的养老金系统将通过被动投资配置持有该公司股票。

该信函详细列举了除双层股权结构之外的多项治理风险信号。据报导，在该架构下，马斯克只能通过B类股东的投票被罢免CEO或董事长职务——而他本人通过超级投票权股份控制着这些投票权。

SpaceX还计划采用“受控公司”地位，这使其在马斯克同时担任首席执行官、首席技术官和董事长期间，得以规避关于董事会多数成员须为独立董事，以及设立独立薪酬 (link) 和提名委员会的要求。

该公司还已在得克萨斯州重新注册，该州新法律允许企业规定股东必须持有高达3%的流通股才能提起衍生诉讼。养老金官员表示，以SpaceX的预期估值计算，这将需要数十亿美元的持股——这一门槛恐怕只有马斯克本人才能达到。

信中指出，SpaceX还将成为首家在公司章程中规定针对联邦证券法下股东索赔必须进行强制仲裁的美国大型企业，这将剥夺投资者通常可享有的集体诉讼权利。

马斯克的监管履历受到关注

养老金负责人援引了马斯克的监管历史作为评估依据，包括其2018年因“资金已到位”推文与美国证券交易委员会（SEC）达成的和解，以及今年5月为解决其2022年未及时披露推特持股的指控而拟定的150万美元和解协议(link)。他们还指出，3月陪审团裁决(link)认定他在收购过程中对推特股东存在欺诈行为，目前马斯克正在对此提起上诉。

该信函还对关联方交易表示担忧，特别提到据报导SpaceX于2月全股票收购xAI，以及特斯拉据称在第一季度向SpaceX投资20亿美元——这些交易均在SpaceX尚未拥有公众股东或建立独立委员会审查流程之前完成。

迪纳波利、弗罗斯特和莱文三人共同监管着总规模超过1万亿美元的退休金资产。

在信中，这些养老金负责人敦促SpaceX在七年内采用“一股一票”制度或设置“日落条款”的超级投票权股份；组建一个多数成员为独立董事的董事会 (link) 并分离首席执行官与董事长职务；取消未经马斯克批准不得解雇他的条款；废除强制仲裁；并要求与马斯克其他公司进行的关联交易须经独立批准。

“正因为SpaceX即将占据公开市场中的系统重要性地位，并有望通过纳入指数成为我们投资组合中不可避免的持仓，其治理结构至少必须遵守长期机构资本所依赖的基本保护措施，而非试图削弱这些保护(link)，”他们在信中写道。

这三位官员已请求与马斯克及其顾问会面，以讨论相关关切。

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