Ross Kerber

路透6月10日 - 本文观点仅代表作者本人，作者系路透特约记者。

一个世纪前，绰号“沉默的卡尔”的美国总统卡尔文·柯立芝曾直言不讳地指出，当时越来越多的公司采用双层股权结构，这使得高管在公开市场融资的同时，却能对公司拥有更大的控制权。

他的担忧在今天又有了新的现实意义。 尽管SpaceX采用双层股权结构，使首席执行官埃隆·马斯克对公司拥有绝对控制权，但 华尔街的 最高监管机构对其即将进行的首次公开募股（IPO） (link) 却 始终保持缄默 。这一特征以及SpaceX披露的其他公司治理细节，给股东、指数 提供商、竞争对手和纳税人提出了重大疑问。 其中包括：

*马斯克对 一家市值将跻身美国前十的公司拥有 “一锤定音”的控制权 (link) ，这合理吗 ？

* 主要股指对是否纳入该公司意见分歧，而标普的犹豫不决导致数十亿美元的被动基金资金流入被推迟，这种情况是否合理？ (link)

* 五角大楼、美国宇航局（NASA）及各情报机构如此依赖SpaceX的服务，这种状况是否合理？ (link)

解决这些问题的途径之一，是将其视为需要监管机构提供指导的政策问题，这也让一些人将目光投向了华盛顿。俄勒冈州州财政部长伊丽莎白·斯坦纳表示，负责处理此事的机构应是美国证券交易委员会（SEC），即该国的主要市场监管机构。

随着SpaceX被纳入主要股指，她负责管理的退休基金很可能持有该公司股票。在电话采访中，斯坦纳谈及SEC时表示：“我认为这属于其职责范畴，旨在为上市公司及其股东创造公平的竞争环境。公司治理是这种平衡不可或缺的一部分。”

SEC主席保罗·阿特金斯及其他委员尚未对此表态。阿特金斯及其所在机构的发言人均拒绝置评。另外两名共和党籍委员也未回应相关提问。

在美国总统唐纳德·特朗普停止任命民主党人之前，委员会中曾有民主党成员 (link)。其中一位罗伯特·杰克逊曾于2018年担忧，双层股权结构可能催生“企业贵族阶层 (link) ”。

在阿特金斯领导下，该机构通过放宽股票发行和信息披露规定，试图鼓励更多公司上市 (link)。

“沉默的卡尔”发声

这一切都标志着与100年前的截然不同——当时，无论从何种标准来看都堪称“自由市场”共和党人的柯立芝，曾 对双层股权结构大为 光火。

我最初是在上周专栏中引用的一篇学术论文中，注意到柯立芝在此背景下的名字的 (link)。事实证明，“沉默的卡尔” (link) 其实有很多话要说，包括关于双重股权的问题。

在1926年的两场新闻发布会上（链接见此 (link) 及 此 (link)），这位美国第30任总统兼前马萨诸塞州州长盛赞了哈佛大学教授威廉·里普利，并援引了他在《大西洋月刊》 (link)上发表的警告，强调了加强公司监管的必要性。

然而，库利奇 苦恼于在政府本不负责识别不良投资的情况下，究竟何种立法或举措才能最好地保护股东。正如 库利奇在某次发言中所言：

"我深切意识到，我国目前约有2000万证券持有人投资于国内企业，我希望采取一切可行且充分的措施来保障他们的利益。"`

柯立芝于1929年卸任，此后发生的股市崩盘促使富兰克林·罗斯福于1934年成立了美国证券交易委员会（SEC）。

然而，在该机构正式采取行动之前，纽约证券交易所已实质上停止允许双重股权结构。 这一转变源于里普利的研究工作，以及汽车制造商道奇兄弟公司（Dodge Brothers (link) ） 发行双重股权股票引发的轩然大波——该股票使内部人士仅凭极少股份便掌控了公司。道奇 兄弟公司 堪称 其时代的 “Snap Inc (link) ”，后者因在2017年发行无表决权股票而闻名。

纽约证券交易所 于1940年正式 禁止双层股权结构的公司上市，随后在1986年面临纳斯达克的竞争压力下放宽了相关规定。

棘手的股东

值得注意的是，即便是像里普利（Ripley）这样的双层股权结构批评者，也并未主张彻底禁止这种制度。亚利桑那州立大学法学教授格雷戈里·希尔（Gregory Shill）在2023年题为《双层股权结构的社会成本(与收益) 》 (link) 的文章中指出，其优势在于双层股权公司的高管拥有更大的自由度，既能追求长期目标，又能无视那些缺乏信息且爱管闲事的投资者。

但希尔同时也指出了公司创始人拥有绝对控制权所带来的风险。有些人可能会将公司资产浪费在个人博物馆等个人项目上。还有人可能会通过政治竞选捐款来规避监管，或游说争取政府合同，从而造成社会风险。

希尔建议采取改革措施，例如放宽投资者在双层股权结构公司提出股东提案的门槛，或者禁止参与政治支出的双层股权结构公司获得政府合同。

“我们普遍担忧企业对社会及选举的影响。与此相关，我们对企业在社会中的角色也存有重大疑问。当讨论双层股权结构公司时，这两点便交汇在一起——这种结构允许一个人即使仅持有少数股权，也能掌控公司的全部权力，”希尔本周通过电子邮件向我表示。

上个月，与工会结盟的SOC投资集团曾要求美国证券交易委员会（SEC）就SpaceX的会计问题发表意见（(link)），并于6月4日警告 其他投资者注意SpaceX的双层股权结构（(link)）。SOC执行董事特贾尔·帕特尔向我透露，他们从未收到SEC的回复。

“我认为该机构会声称，他们在保密审查过程中已对此次IPO发表过意见。但我们的担忧在于，SEC似乎更重视资本形成和‘让IPO重现辉煌’，而非向投资者提供准确完整的信息，”帕特尔说道。

她补充道：“鉴于SpaceX已被纳入纳斯达克100指数和罗素1000指数等主流指数（(link)），很可能成为许多投资者投资组合和退休储蓄账户的一部分，这种做法尤其令人担忧。”

说到柯立芝和特朗普，这里还有一些其他差异：1. 与柯立芝不同，特朗普总统对《大西洋月刊》的批评更为尖锐，曾一度称其为“三流杂志 (link) ”。2. 根据这段视频（约20分34秒处开始 (link) ），两位总统在养狗问题上也存在分歧 。 然而，在一些更重大的议题上，特朗普和柯立芝的政策却颇为相似，例如在移民问题上 (link) 以及关税问题上 (link)。

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