6月30日，徽商银行（03698）年度股东大会将在合肥云谷路的徽银大厦举行。会还没开，资本市场已经闻到了火药味——第一大股东“中静系”赶在会前甩出一份4000字的临时提案，公开反对董事会定下的2025年度分红方案。

　　董事会的预案不复杂：每10股派2.5元（含税），总共分掉约34.72亿元，占2025年净利润的22%。中静系不买账，要求提到每10股派3.41元，合计约47.34亿元，恰好卡在净利润30%的行业分红基准线上——每股就差九毛一，总额差了近13个亿。

　　这已经是中静系第五次就分红问题提交临时提案。表面争的是派息率上那几个百分点，往里看，这家资产超2.3万亿的头部城商行，在公司治理、分红机制和上市合规上长期拧着的深层矛盾，才是真正的主角。

　　30%是条线

　　中静系此次提交的长达4000字的临时提案，以大量详实的数据对比，直接剖析了徽商银行现行分红政策。

　　提案详细测算并指出，董事会拟定的每10股派2.5元、占比约22%的分配预案，在全部57家A股和H股上市银行中排名仅为第46位，与相当一部分业绩和规模均不及该行的中小银行处于同一梯队。

　　与之形成鲜明对比的是，多达23家核心一级资本充足率低于徽商银行（截至2025年末为9.89%）的上市银行，其分红比例反而更高。其中，同属头部城商行的江苏银行（600919，核心一级资本充足率8.93%）、南京银行（601009，9.35%）均长期保持着30%的高分红比例，北京银行（601169，8.37%）也达到了29.26%。

　　中静系进一步指出，上述对标城商行均属于国内系统重要性银行第一组别，需满足额外0.25个百分点的附加资本监管要求；而徽商银行作为非系统重要性银行，在资本明显更为充裕的情况下，维持偏低的分红水平缺乏合理性。

　　基于上述分析，提案主张将现金分红提高至每10股3.41元，即精准对标以集团本部净利润157.8亿元为基数计算的30%，分配总额约47.34亿元。

　　在合规与政策层面，中静系援引了国务院《新国九条》、证监会《现金分红指引》以及《市值管理指引》中关于强化分红监管、提升投资者回报的政策导向，并指出安徽辖区上市公司年内已积极响应，实施年度分红127家次、总额达375.38亿元。

　　提案强调，长期偏低且不稳定的分红水平严重损害了股东信心，也是导致徽商银行股价长期深度破净的核心成因之一。

　　更为关键的是，中静系通过测算论证，即使按照30%的比例实施分红，相较于董事会方案，对徽商银行资本充足率的实际影响仅为下降0.09个百分点，完全不会对银行的资本充实程度构成实质性威胁，且依然能够充分满足监管的各项底线要求。

　　值得注意的是，这场关于分红的拉锯战在几个月前便已初现端倪。在2026年2月2日召开的徽商银行临时股东大会上，中静系曾推动一项分配总额约26亿元、占比30%的2025年度中期分红提案（每10股派1.87元）。

　　虽然该提案最终被否决，但表决结果释放了微妙的信号：该提案获得了25.55%的赞成票，反对票占50.45%，而弃权票高达23.99%。中静系认为，赞成与弃权合计占比约49.54%，表明众多中小股东虽然碍于各种因素未直接投赞成票，但对提高分红的合理诉求已产生深度共鸣，股东态度正发生积极的边际变化（据中静系统计，反对票比例较往年提案下降了约9个百分点）。

　　此次年度股东大会上的再次提案，无疑是中静系试图借助这一趋势，以更加详实的数据支撑，寻求在分红议题上的突破。

　　分红断档的背后

　　不过，光盯着眼前这几个百分点的派息比例，还看不清这场博弈的全貌。把时间线拉长一点，会发现徽商银行的分红记录有个很明显的特点：低分红，高留存。

　　自2010年至今，该行的股利支付率长期显著低于上市银行普遍维持的30%基准线，其分红政策演变大致经历了三个阶段：2013年至2015年H股上市初期的“蜜月期”，该行连续三年维持每股0.18元的稳健派息，股利支付率保持在28.52%至34.99%的合理区间，股息率稳定在5%以上。然而自2016年起，随着宏观经济波动与监管资本要求趋严，其分红政策进入剧烈波动与频繁断供期，该行不仅在2017年和2020年出现了上市银行中极为罕见的“零分红”，2016年、2018年和2021年的股利支付率也分别大幅跌至9.82%、7.79%和10.78%的低位。

　　进入2023年以后，这种分红上的断层干脆摆上了台面，变成股东与管理层之间在治理层面反复拉锯。管理层拿出的分红预案，好几回都在股东大会上碰了钉子。

　　比如2023年度，管理层提过一个每股派0.902元、总分红高达125.29亿元的特别方案，直接被否决。到了2025年中期，中静系推的每股派0.187元、总额约26亿元的分红方案（占比约30%），也碰上了50.45%的反对票，没能过关。一家上市银行，分红方案接二连三被否，这放在整个行业里也不多见。说到底，分歧的核心很简单：董事会和管理层觉得，得先把资本底子打厚，扛住资产质量波动，这是底线；但在中静系这样的长期股东看来，银行这些年把资本补充和风控摆在最前头，股东回报一直往后靠，盈利在涨，自己却没跟着落到实惠，耐心自然一点点磨光了。

　　有意思的是，这种剑拔弩张已经不限于分红方案本身，连日常的董事履职也绕不开。高央是中静系派驻徽商银行的非执行董事，连着两年的履职评价，都只拿了“基本称职”。他在接受媒体采访时倒很坦然，说自己从来就是“积极管理的重要财务投资者”，当“积极股东”的念头一直没变过。按他的说法，他照着公司法和章程提的合理建议，到了董事会那儿，不是被直接否决，就是被各种理由挡回去。他还公开说过，除了跟两任前董事长李宏鸣、吴学民闹过公开冲突，和现任管理层在经营理念上也谈不拢。这种治理上反复较劲、信任长期欠费的状态，让银行的重大财务决策很容易卡壳，分红数据跟着忽高忽低，也就不奇怪了。

　　大股东的困局，银行的代价

　　中静系为什么最近这么急着要分红？说到底，还是这家民营资本集团自己深陷债务泥潭。

　　2026年3月，中静系掌门人高央在接受专访时坦承，目前是其创办中静集团以来“最困难的阶段”。整个中静系的整体负债规模已高达约80亿元，其中到期未还的债务超过60亿元。

　　具体而言，其逾期债务包括欠付杉杉方面的38.9亿元、发生实质性违约的9亿元债券（如2024年8月逾期的“16中静02”债），以及欠付上海人寿的5亿元本金及利息等。在流动性高度紧张的情况下，中静系核心持股平台中静新华的多项核心资产已被上海金融法院立案强制执行，相关资产冻结期限最长至2028年7月，高央本人也已被采取限制高消费措施。

　　要说压在中静系资金链上最沉的那块石头，还得是跟杉杉控股之间那场旷日持久的百亿股权交易纠纷。

　　2019年8月，中静系曾试图以121.5亿元的价格（折合2018年中期净资产的1.5倍PB），将其持有的全部徽商银行股权出售给杉杉控股，但交易最终因付款节奏、过户障碍等问题破裂，双方就此陷入了长达数年的连环诉讼。根据相关司法程序，上海市高级人民法院已于2023年9月作出维持原判的二审终审判决，且最高人民法院已于2024年7月驳回了中静新华的再审申请，杉杉方已向上海金融法院申请恢复强制执行。

　　这笔交易原本是想让中静系套现离场，结果反过来卡住了自己的流动性。顺着这个背景看，它现在一边争取30%的高比例分红缓解压力，一边接洽各方机构想把手上10.59%的徽商银行股份清出去，都不难理解。

　　不过，大股东这边深陷债务泥潭、跟管理层反复拉锯，徽商银行的A股上市也跟着被拖住了。从2019年重新启动A股IPO辅导算起，六年过去了，上市方案的有效期不得不一再延长，最新的已经延期到了2026年6月29日。

　　中静系在提案里提到，证监会对拟上市企业的现金分红有明确的规范要求，如果徽商银行在辅导期内还一直保持偏低、不稳定的分红，难免会引起监管对其股东回报意愿的疑虑，这就会成为A股IPO的一个现实障碍。

　　但这还只是表面的原因。往深里看，更棘手的问题在于，第一大股东自身债务缠身，股权结构的不确定性在加大，治理上长期僵在那里。最新的IPO辅导进展报告也写得很明白：第四届董监事会2021年12月就到期了，部分成员超期服役已经超过三年，而中静与杉杉之间那场股权纠纷，也有可能对A股发行造成影响。大股东流动性枯竭带来的治理对立、股权被查封这些问题，恰恰是资本市场监管审核中非常在意的敏感地带。

　　6月30日的年度股东大会，徽商银行要面对的是两份对立的分红方案，双方分歧明显，结果仍待观察。

　　银行自身的盈利能力尚可，资产规模也不小，但市值长期偏低、上市也迟迟没有动静，可见股权结构和治理层面的矛盾确实在拖后腿。怎样在保持资本安全的同时形成更稳定的分红预期，又如何让大股东的债务问题尽量少波及银行，这些仍是下一步需要磨合的难题。

（文章来源：财中社）