2026年8月12日，港股上市公司嘉耀控股（01626.HK）发布公告，拟以最高4.3亿港元收购AI游戏公司香港九万里科技80%股权。交易对价全部以发行代价股份支付，发行价每股21港元，较公告前收市价25.58港元折让约17.90%，最高发行约2050万股，约占嘉耀控股现有已发行股本的3.42%。
这笔交易的独特之处在于：一家年利润仅183万元的传统电子烟企业，用4.3亿港元的股份，去收购一家年利润仅31万元的AI游戏公司——而卖方承诺的2026年净利润目标，高达5000万港元。
收购方：电子烟主业萎缩，利润暴跌96%
嘉耀控股于2014年在香港主板上市，早年主营纸质卷烟包装生产，2023至2024年转型电子烟设计、生产和销售。据2025年业绩公告，集团营业额约6.45亿元人民币，同比减少16.3%；公司拥有人应占溢利仅约183万元，同比暴跌96.38%。电子烟分部销售额减少约22.4%至约5.34亿元。主业增长乏力、利润几近归零，是嘉耀控股急于寻找“第二曲线”的直接动因。
面对这一困境，管理层在公告中坦承：“收购事项符合本公司长期业务战略，即在电子烟业务以外实现业务组合多元化，并加强本公司在快速发展的人工智能相关行业的布局。”
标的公司：一年赚31万，估值5.4亿
据公告披露，九万里科技成立于2024年，主要从事AI驱动的互联网游戏开发及发行，以及企业级AI应用技术相关的开发、咨询及服务。公司旗下最成功的产品为偶像养成题材休闲模拟经营游戏《Idol Empire》（曾用名《Idol， Inc．》），采用AI辅助生成的3D视觉风格，官网称其全球下载量已超500万次。今年3月起，该游戏在欧美部分市场iOS双榜逐渐起量，目前保持着稳定的上升趋势。
然而，公司的财务数据与这一叙事形成了巨大反差。公告显示，九万里科技在2024财年（截至2025年3月31日）的收入仅约197万元人民币，净亏损122万元；2025财年（截至2026年3月31日）收入上升至约471万元，净利润扭亏为盈，但也仅有31万元。
以最高4.3亿港元收购80%股权计算，九万里科技的整体估值高达约5.4亿港元。一家年利润仅31万元的公司，对应超过1700倍的市盈率——而支撑这一估值的唯一依据，是一份尚未兑现的业绩承诺。
激进对赌：从31万到5000万的“利润飞跃”
根据买卖协议，卖方承诺目标集团截至2026年12月31日止年度的综合税后净利润不低于5000万港元。若实际利润未达目标，卖方最终可获得的代价股份数量将按实际利润与目标利润的比例相应调整——这意味着，九万里科技实现多少比例的目标利润，才能拿到多少比例的嘉耀控股股份，最坏情况下可能一分也拿不到。
从31万到5000万，一年内利润增长超过160倍。在休闲游戏赛道竞争激烈、买量成本持续攀升的行业环境下，这一目标几乎可以用“天文数字”来形容。嘉耀控股近年的营业数据来看，如果对赌最终完成，游戏业务收入和利润占比可能大幅增长，甚至可能超过原有主营业务，导致公司主营业务发生变更。
值得注意的是，九万里科技实控人卢争超与今年1月赴美IPO的香港广宇科技关系密切。卢争超曾在阿里和腾讯担任高级产品职位，负责过日活千万应用的出海业务，后创立了海外游戏品牌Smillage。但即便有这一背景，广宇科技2025年收入约681万元，净亏损155万元——同样处于微利甚至亏损的量级。两条业务线同步推进，但利润数据均远不足以支撑5000万港元的对赌目标。
风险审视：三重不确定性叠加
这笔交易至少面临三重考验。
其一，业绩承诺的兑现风险。从31万到5000万，一年的利润增长目标超过160倍，这在游戏行业几乎闻所未闻。即便《Idol Empire》在欧美市场持续起量，一款休闲模拟经营游戏要在半年内从年利润31万元跃升至5000万港元，需要同时实现用户规模、付费率和ARPU值的数量级跨越——而该游戏在Google Play显示的下载量仅1万多次，与500万次的官网宣传口径存在明显差距。
其二，业务协同的实质挑战。嘉耀控股主营电子烟，九万里科技主攻AI游戏，两者之间几乎不存在产业链协同。公告中提到的“把握人工智能市场机遇及人才引进”“提升人工智能能力及开发效率”等理由，本质上是泛化的战略叙事，而非基于业务互补的实质性整合逻辑。
其三，主营业务变更的监管风险。若对赌最终完成，游戏业务可能超过电子烟成为嘉耀控股的第一大收入来源，届时公司将面临主营业务变更的认定问题，可能触发港交所的额外审核和股东批准要求。
结语
嘉耀控股以4.3亿港元收购九万里科技80%股权，本质上是一场构建在“激进对赌”之上的跨界豪赌。买方主业萎缩、利润归零，急需新故事续命；卖方年赚31万，却承诺一年内做到5000万——两者之间的差距，不是靠“AI驱动”“全球化布局”等概念就能填补的。
从交易结构看，这是一笔典型的“股份支付+业绩对赌+AI资产并购”。市场真正关心的，已不再是“是否布局AI”，而是“AI业务能否形成真实收入与利润”。5000万港元的利润承诺，将成为检验这笔并购成色的核心指标。如果顺利兑现，嘉耀控股或将获得新的增长曲线；如果未能兑现，对赌机制将直接影响最终交易代价。而答案，不在公告里，而在2026年结束之前，九万里科技能否将《Idol Empire》从“1万次下载”变成真正的印钞机。