来源：财经杂志

此前，中国司法部已针对欧盟利用《外国补贴条例》调查中国企业同方威视一案作出类似认定

　　文|《财经》研究员 樊朔

　　编辑|朱弢

　　8月19日，中国司法部发布公告，认定欧盟依据《外国补贴条例》（FSR）对京东开展调查过程中，针对中国实体采取的相关跨境调查措施构成不当域外管辖，并要求任何组织、个人不得执行或协助执行相关措施。

　　司法部发言人表示，司法部根据《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》，会同商务部等有关部门依法识别，认定欧盟上述做法构成不当域外管辖措施。希望欧方立即纠正错误做法，停止滥用“外国补贴”调查工具，为在欧投资经营企业营造公平、公正、可预期的市场环境。如欧方一意孤行，中方将坚决依法反制。

　　8月20日，中国商务部新闻发言人何亚东在例行新闻发布会上表示，中方一贯反对欧方滥用《外国补贴条例》等单边工具打压中国企业。希望欧方与中方相向而行，迅速纠正在FSR调查中的错误做法，通过政府间对话加强沟通。中方将密切关注欧方动向，并将采取必要措施坚决维护国家安全和企业合法权益。

　　欧盟此次对京东展开调查，源于一笔价值22亿欧元的跨境收购交易。

　　2025年7月，京东宣布拟收购德国消费电子零售集团CECONOMY，后者旗下拥有MediaMarkt、Saturn等品牌，在欧洲运营超过1000家门店。2026年4月17日，京东向欧盟委员会正式申报这笔交易。5月28日，欧盟委员会依据FSR启动深入调查，并称，初步迹象显示，京东可能获得来自中国的优惠融资、税收优惠及政府补助等“外国补贴”，并担心这些支持增强其在收购过程中的竞争优势。

　　欧盟调查的重点并非京东是否获得过政府支持，而是相关支持是否改变了收购竞争条件。欧盟委员会认为，潜在补贴可能为交易融资提供资金，使京东有能力向CECONOMY管理层及股东提供更高溢价，并通过物流、技术等能力进一步强化交易后的市场竞争力。若上述补贴被认定造成市场扭曲，欧盟委员会可要求京东采取补救措施，甚至禁止交易。

　　7月，欧盟委员会向京东发出正式调查意见，交易由此进入更具实质性的监管阶段。

　　作为对调查的回应，京东否认此次收购依赖补贴融资，并反驳相关支持足以扭曲欧盟市场竞争。当前，交易能否最终完成，仍取决于欧盟委员会的后续裁决，最终决定预计于10月2日前作出。

　　此次中国司法部的决定，依据的是2026年4月7日公布施行的《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》（下称《条例》）。

　　《条例》建立了对外国不当域外管辖措施的识别、阻断和反制机制：经国务院法治部门会同有关部门认定构成不当域外管辖后，可以予以公告，任何组织、个人不得执行或者协助执行；同时，中国政府可根据风险等级采取贸易、投资等领域的反制和限制措施。

　　《条例》旨在维护中国国家主权、安全、发展利益，并保护中国公民、组织的合法权益。

　　京东案并非《条例》首次被用于应对欧盟FSR调查。5月15日，中国司法部已针对欧盟利用FSR调查中国企业同方威视一案作出类似认定，认为欧盟在调查中对中国实体采取的相关跨境调查做法构成不当域外管辖，并要求任何组织、个人不得执行或者协助执行相关措施。

　　北京大成（上海）律师事务所顾问詹凯表示，由于交易发生在欧盟市场，欧盟仍可依据其法律继续推进调查，并决定是否附加交易条件或否决交易。但在中国境内，相关企业、银行、律所及数据持有方能否按照欧方要求提供调查材料，则受到中国法的约束，未经允许配合相关调查可能面临法律风险。

　　詹凯认为，这是《条例》施行后，中国第二次针对欧盟的FSR调查作出类似反击。中方针对的主要是欧方延伸至中国境内的调查取证，而非否定欧盟对相关并购交易的审查权。如果欧方继续推进相关调查，后续不排除中方针对具体协助调查的主体采取禁执令等措施，并进一步采取相应反制。