来源：老萧杂说

　　近日，山东凯元热电诉德州经开区管委会案，在德州市中级法院二审开庭。 

　　《民营经济促进法》施行首年关键期，这场供热关停争议远非普通涉企纠纷，更是检验公用事业整合底线的司法大考。 

　　当前各地推进供热、水务、燃气“一城一企”整合，此举旨在保供稳价、统筹管网的政策初衷毋庸置疑。 

　　但部分地方借“保供、减碳”之名，绕开法定程序、压低对价、无偿占用民企核心资产，已突破《民营经济促进法》第61条“权限法定、程序正当、补偿公平”的刚性约束。 

　　凯元案正是这一规则边界下，本轮公用事业资产“低对价再国有化”的现象级标本。 

　　一审以“系企业自行关停”为由，驳回凯元确认关停行为无效的诉请，直接跳过“关停到底合不合法”的核心审查，把凯元拦在实体审理门外。

　　凯元上诉核心诉求清晰：请求法院撤销一审判决，发回重审或依法改判。 

　　而要实现这一上诉目标，核心前提是首先对关停行为的性质作出司法定性。 

　　如此方能突破一审程序堵点，后续4.5亿元评估被单方核定补偿1.73亿元、核心管网被无偿使用近五年等争议，才能进入司法审查。 

　　该案罕见地将“招商入局、政策反转、专设接盘、低对价侵夺、程序堵门”全链条呈现在案，且同省滨州已有规范样本可对照，二审已到必须亮明司法态度的分水岭。 

　　此次二审的核心功能，本质上要以法治尺度，回应两个关乎民营资本制度预期的核心追问——

　　民营资本对长周期民生领域的投资信心，能否经得起“招商入局、政策反转”的透支？ 

　　二十余年公用事业市场化改革积淀的政务信用，能否扛得住“低对价收编”、规则外操作的消解？ 

　　（一）它的特殊之处：惯用收编口径在该案无处落脚

　　过去十余年里，地方对民营公用事业资产的不规范整合，惯用三类托词自圆其说：放大企业小瑕疵为强制收编理由，包装程序空白为协商整合，拿“无先例可循”当绕开法定程序。 

　　凯元案的特殊性在于，这些支撑“正当性”的借口，在可核验事实面前全部失据。 

　　和甘肃岷县、山东博兴、湖北利川同类案例不同，凯元的收编从起点开始就失去“企业有错”的自证口径。 

　　2011年经德州市政府招商，凯元入驻重组亏损供热国企；2019年7月刚被山东省能源局明确为经开区“唯一、不可替代的民生热源”，政策预期稳定；仅三个月后，同一层级政府就推动将其纳入关停清单。 

　　凯元与华夏金租的融资租赁纠纷，仅为商事债务——热电机组淘汰只认煤耗、环保、容量、替代热源，不认“民事债务纠纷”。

　　即便因政府方原因提前终止特许，《特许经营管理办法》第41、42条也有明确规定：与债权人协商、评估移交并公平补偿。

　　凯元关停前后保供稳定、无合规瑕疵，仅凭商事债务根本不构成法定关停事由。

　　2021年5月开发区管委会下发关停通知，9月专为承接资产注册的区属国企恒益热力成立，8月该项目列入全市“挂图作战”重点民生项目，12月完成核心资产强制移交。 

　　区属平台公司关联表述显示，“因凯元机组关停，恒益热力应运而生”，官方直接自证“为接盘设平台”，所谓“企业自愿关停”口径不攻自破。 

　　岷县、博兴、利川同类案件，即便争议再大，司法程序也至少把“解除特许、接管资产是否构成行政强制行为”摆上台面。 

　　凯元案一审却仅以“是你自己要关的”驳回诉请，连“是否为政府强制”的核心疑问都未触碰。 

　　2023年7月，天衢新区管委会单方《补偿决定》暴露实质压价：双方共同委托评估的凯元资产估值4.5亿元，却被单方核定补偿1.73亿元；差额近2.8亿元。 

　　价差落在高温水管网、换热站等核心供热设施上。开发区管委会以“在用、未产生实际损失、权属有争议”为由，将上述资产整体剔除出补偿范围。 

　　而被剔除的，正是2021年12月起由区属恒益热力承接并持续运营的管网与换热站。 

　　据凯元方面主张，其至今未获分文补偿，却背负该部分资产背后的融资租赁及关联债务。 

　　一边管网在恒益名下保供生利，一边债务留在凯元未清，所谓“低对价再国有化”的收编实质由此确证。 

　　这种“强拿资产、不付对价、遗留债务”的操作，乃是借整合之名的定向侵夺。 

　　凯元案的特殊，是把“低对价再国有化”从地方各说各话的规则外收编，固化为全链条留痕、无可搪塞的透明范本，是当下公开可见最完整、最经不起横向比较的“现象级”参照。 

　　（二）它的离谱所在：同省“正反对照”下的法治歧途

　　凯元案的离谱不在“一城一企”的整合方向，而在同一省级司法辖区内，面对高度同质的治理场景，德州选择了对抗，滨州选择了协商。 

　　这种反差，直接证伪了“整合必然导致冲突”的借口。 

　　滨州样本是2026年4月山东省高级法院、省司法厅联合发布的“实质化解行政争议典型案例”之一。 

　　当地承担15万群众冬季地热供暖任务的民企，2023年因股东纠纷保供承压，区政府协调第三方临时接管后，被法院认定未履行听证程序、构成程序违法。 

　　法院未直接撤销接管，而是发送《败诉风险提示函》，推动区政府参与府院联动，先后组织15次现场调解，将“接管合法性”的对抗性行政争议，转化为“供热资产定价”的商事协商议题。 

　　当地国企最终以2168.83万元公允评估价，完成一揽子收购，同步解决采矿权、取水权续期及遗留债务，整个过渡期15万群众供暖未中断一天。 

　　这种“先治病、再买单”的模式，彻底证伪了“整合必然要牺牲民企权益”的说法。 

　　滨州样本的核心价值，在于证明“程序正义”不仅不拖后腿，反而是成本最低、争议最小的整合路径。 

　　这本质上是对政务诚信的坚守——即便要收回资产，也必须通过公允评估和国企收购来了结历史旧账。 

　　滨州用两千多万公帑买断的，不仅是供热资产，更是民营资本对当地法治环境的长期信心，为同属山东的德州提供了现成的“标准答案”，也恰恰反衬出德州操作的离谱。 

　　反观德州，其操作逻辑呈现出“制度性赖账”的露骨：“白用”优于“收购”，“封堵”优于“协商”，“甩债”优于“兜底”。 

　　明明有滨州现成的“作业”可抄，却偏要另起炉灶，这并非不懂法，而是太懂“违法”的低成本。 

　　专为承接凯元资产设立的恒益热力，表面隔离债务，实则是经开区国资系统内部“甩债摘果”的核心环节。 

　　“低对价再国有化”通过否定共同评估、不听证、不担债的操作，压价、甩债将2.8亿核心管网剔除补偿，实质是完成对民企重资产的大幅压减式国资收编。 

　　凯元案的离谱，是同省滨州已证明“程序补正也能收好场”，德州却偏把“低对价再国有化”当“高效治理”捷径。 

　　正反对照之下，这条法治歧途已昭然在目。 

　　（三）它的司法拷问：“程序堵门”岂能沦为行政强制的“防弹衣” 

　　凯元案最值得警惕之处，不在于4.5亿资产被砍到1.73亿的数字落差，而是一审法院用一纸“自行关停”的判决，试图将一扇本该向公民和企业敞开的司法救济之门彻底堵死。 

　　这种“程序堵门”，本质上是司法层面的“截访”。 

　　它不是简单的法律适用错误，而是一种逻辑倒置的“欲加之罪”。 

　　一审法院以“凯元配合关停、领取安置款”为由，认定关停系企业自行实施，以不符合起诉条件驳回诉请，直接剥夺企业起诉资格。 

　　这就好比一个人被无端强行没收财产，为活下去接受对方开出的“生活费”，结果法院认定“拿了生活费就是自愿赠予财产”，连打官司说理的地方都不给。 

　　用企业在巨大行政压力下被动止损的“配合行为”，否定行政强制的“行为性质”，一旦此逻辑成立，任何行政强制都可以将诱签、以势逼签，包装成“自愿行为”，《行政诉讼法》将彻底失灵。 

　　这种司法“程序堵门”，比直接强抢更具隐蔽性和杀伤力：直接强行关停，留下的是行政滥权把柄；而通过判决认定是“企业自愿”，不仅可以拿走资产，还剥夺了企业讨要说法的资格。 

　　打了人还要捂嘴不让喊疼，拿走资产还要“没收”诉权，这才是“程序堵门”最阴损的地方——让你再也难进法院门，成了最经济、最高效的避责手段。 

　　2026年2月凯元案开庭质证完毕，3月一审法院被指滥用兜底条款无期限中止审理、借“化解争议”回避行政强制关停审查，遭专家集中质疑后于5月口头恢复审理，6月即判决驳回——不是裁定。 

　　这套“中止、恢复、驳回”流程，实则是借程序空转为越权行政“以拖掩错”。 

　　实体判决不公，当事人尚可上诉、申诉，舆论尚可监督，破坏的只是一桩个案正义；而“程序堵门”破坏的是整个司法救济制度的信用基石。 

　　这给所有民营企业传递了极具破坏性的权力运行信号：只要盯上你的资产，要么直接硬拿，要么玩程序套路，把打官司讨公道的路堵死。 

　　当一审把实体审查掐灭在程序门口，这种“合规”只剩空壳。凯元案二审必须直面一个拷问：司法的功能究竟是审查权力运行的合法性，还是为权力的任性提供“合规性”背书？ 

　　如果“程序堵门”大行其道，就等于宣告在公用事业整合这类涉及重大财产处分的领域，司法最终解决原则已经失效，民营企业最后的司法保护伞被自行收起。 

　　这对所有深耕公用事业、投入重资产的民营资本而言，无异于司法兜底保障的预期集体崩塌。 

　　（四）它的外溢风险：违规“样板”撞上特许届满低对价收编冲动

　　凯元案不仅是个案不公，更是公用事业领域产权保护压力测试的一个高危样本。 

　　最高法院2025年5月依《民营经济促进法》改判南阳房企案，明确政策和允诺变动不得让民企独担损失，正是凯元案第61条场景下的相邻裁判信号。 

　　凯元案则更进一步，成为检验第61条“征收征用补偿”规则，在特许经营场景下如何适用、替代适用是否侵害企业财产权的首块试金石。 

　　凯元案绝非治理失误，实则是借着“一城一企”的名头抄民企现成的供热家底，这正是德州偏不走滨州合规路径的核心动因。 

　　这种“教科书级”的操作模板，对当前普遍面临财政紧平衡、亟需将优质公用资产装入平台发行专项债的地方而言，诱惑力远超需要真金白银支付的规范整合路径。 

　　更令人忧虑的，是该模式“低风险、高收益”的外溢条件已趋成熟，且恰好撞上全国公用事业特许经营权的集中届满窗口。 

　　供热、供水、燃气等老一批市政公用事业特许经营项目，历史上多在20–30年期限区间内授予。 

　　行业普遍判断，“十五五”（2026–2030年）为首批市政特许经营集中到期续约高峰，涉及大量民资背景中小运营主体，到期续约项目据市场测算规模达千级。 

　　地方依托管理民生公用事业的行政优先地位，“不予续期”是常用施压抓手：企业若不接受低对价划转，前期数以亿计的管网投入或面临清零。 

　　相较凯元案“无正当理由强行关停”的硬操作，届满收编以“依法审查不予续期”为形式装潢，辅以程序合规的司法背书，隐蔽性更强、形式貌似更“合法”，复制成本极低。 

　　凯元案若二审维持“程序封堵”裁定，等于为该类操作颁发“司法通行证”。 

　　地方借此以“自行关停”裁定消灭诉权，既免追责又省对价，较之实掏腰包的“滨州路径”，实为“低对价国有化”范本。此口子一开，各地在届满窗口期势必竞相效仿。 

　　一旦“违规零成本”固化，个案不公将演变为对民营公用资产的系统性“收割”，不仅消解二十年市场化改革成果，更将触发融资收缩、保供隐患与原主体债务违约的连锁反应。 

　　（五）它的司法分量：第61条能否在公用事业特许项目整合中落地

　　凯元案争议远超4.5亿资产归属，本质是《民营经济促进法》施行首年，第61条在公用资产整合场景下的首场司法大考。 

　　民营公用资产即便因“一城一企”整合收归国资、划转国有平台，也不是地方想关就关、想拿就拿——“先定性、再程序、后补偿”是三条硬杠杠。 

　　要么走征收征用适用《民营经济促进法》第61条，要么走特许经营提前终止适用2024版《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第41、42条。 

　　无合法路径允许“一纸通知关停、核心管网未付对价、存量债务甩给原企”。在专家和舆论看来，凯元案恰恰踩了这条红线。 

　　该案一审核心谬误恰恰在于，将凯元为保障供暖、安置职工配合专班协调的被动妥协，反推为“自行关停”，刻意回避行政主导的的核心事实依据。 

　　若二审认可该逻辑，等于对第61条做出破坏性反向解释：地方逼着企业“配合”，就能把强制关停说成“自己关的”；法院再用“这案子不该审”的程序裁定把门一关，行政诉讼的救济功能就此落空。 

　　该逻辑若是获司法背书，将固化“借程序堵门为行政越权开道”的操作模板，既架空第61条产权保护底线，也消解司法公信力，动摇“招商守信用、产权受保护”的市场预期。 

　　反之，若德州中院依法撤销一审裁定、推动实体审理，意义远不止还凯元一个公道。 

　　将本案与同省滨州规范整合样本并立为“山东双样本”，可在回望新法落地首年，划清“一城一企”的司法边界：保供接续可以、国资接盘可以，但整合过程必须合规运行。 

　　滨州案虽形成于新法施行之前，但处置逻辑与第61条刚性要求高度契合，是最可复制的合规参照。 

　　德州一审的失当，正在于新法落地首年这一关键节点，仍试图以“自行关停”的错误定性架空法定程序。 

　　这场大考检验的从不是4.5亿资产如何分割，而是第61条能否真正成为民企产权保护的“硬约束”。 

　　司法若退让，传递的是“行政优越权优于法治”的错误信号。 

　　唯有打开诉讼之门、实质审查强制行为合法性，才能让民企相信：即便面临政策调整与资产收归，也有司法实体审查兜底的公平补偿护航。 

　　这正是第61条从“纸面条文”，走向制度实践的关键一跃。